东星医疗(301290):华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:东星医疗:华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次东星医疗重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3 、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1 、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。 上市公司与标的公司同属于医疗器械行业，本次交易完成后，上市公司的产品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1 、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3、上市公司与交易对方均已于2026年5月12日签署了附条件生效的《股权收购协议》； （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下： 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 万世平作为上市公司的控股股东，万世平、万正元作为上市公司的实际控制人，就股份减持事宜作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。 3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划 上市公司现任董事、高级管理人员就股份减持事宜作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易的重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务和其他相应的程序。 3、本人保证切实履行上述承诺，若本人违反上述承诺在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理 上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。 若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下： 1、深化标的公司整合，全面释放协同价值 上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术中、术后的多维产品矩阵。 上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原蛋白研发与标的公司产品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。 2、健全利润分配机制，切实提升投资者回报 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 3、优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 4、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，参见本独立财务顾问报告“第一章/六、交易各方重要承诺”。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划 交易完成后，东星医疗将持有医佳宝90%股权。根据《股权转让协议》，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数且交易对方无重大违约行为，上市公司有权在业绩承诺期满后12个月内按照市场公允价格收购标的公司剩余10%股权。具体收购方案由各方届时根据适用的法律法规、监管规则协商确定，经各方各自的内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。 （二）本次交易部分资金来源于上市公司变更IPO募集资金 本次交易全部使用现金支付，不涉及发行股份，其中部分资金来源于上市公司变更IPO募集资金。上市公司将严格按照相应法律法规要求，履行变更IPO募集资金的审议程序，并及时履行充分的信息披露义务。 （三）独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 （四）信息披露查阅 本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需上市公司股东会审议，尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生重大不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的方案发生变化。提请广大投资者注意相关风险。 （三）收购后对标的公司整合的风险 本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。 但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。 因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 （四）标的公司评估增值较高的风险 根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年12月31日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，医佳宝股东全部权益评估值为85,535.59万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值65,362.25万元，增值率324.00%。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符的风险。 （五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿未能完全覆盖相关风险敞口的风险 根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，业绩承诺方包仕军、天辉科技承诺标的公司2026年度、2027年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于7,920万元、8,550.00万元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。 本次交易业绩承诺方承担的业绩补偿金额总额上限为交易对方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。若受政策法规、行业变化、市场环境等极端因素影响，标的公司经营严重偏离预期，本次交易业绩补偿金额可能无法完全弥补上市公司因本次交易导致的损失，存在未能完全覆盖相关风险敞口的风险。 （六）上市公司商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司在合并日对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为98,153.38万元，占净资产、资产总额的比例分别为43.82%、29.02%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，存在一定商誉减值风险。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。 如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的市场竞争力，以尽可能地降低商誉减值风险。 （七）资金筹措及偿债风险 本次交易资金除变更IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。 同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。 二、与标的公司相关的风险 （一）带量采购风险 随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。 （二）产品注册及续期风险 我国对医疗器械实行分类管理制度。标的公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。境外主要市场对医疗器械的产品准入及监管制度同样非常严格。不同国家的注册认证程序和周期存在差异，可能影响标的公司新产品在当地的上市推广计划。如果标的公司的相关产品不能取得相关国家的注册或认证，则无法在当地销售，进而将对经营业绩造成不利影响。 此外，如果标的公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对生产经营造成不利影响。 （三）产品质量控制风险 标的公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。 随着未来经营规模的扩大，如果标的公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，导致产品出现性能瑕疵，将会削弱产品竞争力、降低品牌影响力，对标的公司的经营业绩产生不利影响；如果未来标的公司产品出现质量问题或发生医疗事故，可能面临医疗诉讼甚至失去市场准入许可，从而对持续发展造成重大不利影响。 （四）新产品、新技术研发风险 医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，标的公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。 此外，如果标的公司未来不能紧跟行业技术发展方向设计出满足临床需求的产品，或由于人才储备不足、研发环境未达要求而无法实现相关技术功能的开发，将面临技术开发风险，降低标的公司产品的市场竞争力，并对经营业绩产生不利影响。 （五）存货跌价的风险 2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20,645.96万元和19,381.82万元，主要由原材料、产成品及半成品组成，占期末资产总额的比例分别为57.33%和53.92%，占比较高。随着标的公司生产经营规模的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压及价值减损，标的公司存在存货发生存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，部分存货存放于经销商处，存在保管不善、损毁灭失及因经销商经营或信用状况变化导致无法及时追回的风险。 （六）核心技术人才流失风险 医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。标的公司产品的研发与生产需要集合医学、材料学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是标的公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。 随着行业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若标的公司不能持续优化激励制度和企业文化，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给标的公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果标的公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而造成直接或间接的经济损失。 目 录 独立财务顾问声明和承诺.......................................................................................................1 一、独立财务顾问承诺...................................................................................................1 二、独立财务顾问声明...................................................................................................2 重大事项提示...........................................................................................................................3 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................3 二、本次重组对上市公司影响.......................................................................................4 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...........................................................5 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................6 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................................8 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................10 重大风险提示.........................................................................................................................12 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................12 二、与标的公司相关的风险.........................................................................................14 目 录.....................................................................................................................................17 释 义.....................................................................................................................................21 第一章 本次交易概况.........................................................................................................25 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................25 二、本次交易的具体方案.............................................................................................28 三、本次交易的性质.....................................................................................................29 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................30 五、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................32 六、交易各方重要承诺.................................................................................................32 七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................48八、本次交易的必要性.................................................................................................50 九、本次交易业绩承诺和补偿安排.............................................................................52 十、本次交易方案是否发生重大调整.........................................................................52 第二章 上市公司基本情况.................................................................................................53 一、基本信息.................................................................................................................53 二、历史沿革.................................................................................................................53 三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................56 四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................56 五、最近三十六个月的控股权变动情况.....................................................................58 六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................58 七、主要财务数据及财务指标.....................................................................................58 八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................59 九、上市公司合规经营情况.........................................................................................59 第三章 交易对方基本情况.................................................................................................61 一、包仕军基本情况.....................................................................................................61 二、天辉科技基本情况.................................................................................................62 三、其他事项说明.........................................................................................................67 第四章 交易标的基本情况.................................................................................................68 一、基本情况.................................................................................................................68 二、历史沿革.................................................................................................................68 三、股权结构及产权控制关系.....................................................................................73 四、下属企业构成.........................................................................................................74 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.........................................................78六、主要经营资质.........................................................................................................92 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...........................................................107 八、最近三年主营业务发展情况...............................................................................110 九、主要财务数据.......................................................................................................134 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.......................................................................................................................................136 十一、债权债务转移情况...........................................................................................136 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.......................................................136第五章 标的资产评估作价基本情况...............................................................................142 一、标的资产评估情况...............................................................................................142 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...................................198三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...................................................................................203 四、本次交易资产定价的合理性...............................................................................203 五、业绩承诺及可实现性...........................................................................................204 第六章 本次交易主要合同...............................................................................................205 一、合同主体、签订时间...........................................................................................205 二、交易方案...............................................................................................................205 三、支付方式...............................................................................................................206 四、标的资产的交割...................................................................................................206 五、过渡期损益安排...................................................................................................207 六、债权债务转移及员工安置...................................................................................207 七、标的公司治理.......................................................................................................207 八、业绩承诺及补偿...................................................................................................207 九、竞业限制...............................................................................................................208 十、不可抗力...............................................................................................................210 十一、违约责任...........................................................................................................210 十二、剩余股权的安排或者计划...............................................................................211 十三、合同的生效及解除...........................................................................................211 第七章 独立财务顾问核查意见.......................................................................................212 一、基本假设...............................................................................................................212 二、本次交易的合规性分析.......................................................................................212 三、本次交易资产定价的合理性分析.......................................................................218 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见.......................................................................................................219 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............................219六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见...........................................................................................................219 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...................221八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.......................................................221九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................................................221 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.......................................................222十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.......................................223第八章 独立财务顾问内核情况.......................................................................................225 一、独立财务顾问内部审核程序...............................................................................225 二、独立财务顾问内核意见.......................................................................................226 第九章 独立财务顾问结论性意见...................................................................................227 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展 近年来，国务院、中国证监会、交易所及地方政府陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，实现高质量发展。 2、深化大外科产业布局，促进公司业务发展 当前医疗器械行业正朝着专业化、精细化、协同化方向深度发展，大外科领域各细分赛道的融合创新与资源整合成为行业发展重要趋势，企业通过产业链布局完善、产品矩阵丰富实现协同发展，已成为提升核心竞争力、应对行业发展挑战的关键路径。在此行业背景下，为顺应大外科领域产业发展规律，抢抓行业整合机遇，公司筹划本次收购事项，旨在通过整合优质产业资源，完善大外科细分领域产品布局，打通各品类间的业务协同链路，发挥资源互补与规模效应，进一步强化公司在大外科领域的综合运营能力与市场竞争力，持续夯实盈利基础、提升可持续发展能力，以更稳健的经营业绩切实提升股东回报。 （二）本次交易的目的及协同效应 1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵 上市公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产品线，已发展为以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司，形成覆盖普外科、胸外科、妇产科等多科室的外科产品体系，并积极提升多科室、多产品协同能力与市场竞争力。 标的公司专注于骨科植入耗材、创面修复材料及相关生物医用材料领域，具备完善的产品注册与临床应用布局，产品覆盖骨科、运动医学、创面修复科等科室。本次收购是上市公司推进外科领域补链强链的重要举措，标的公司产品能够与上市公司现有外科器械产品形成高效互补，有效补齐外科场景下的产品短板，拓宽外科临床覆盖范围，进一步完善从术中到术后的全流程外科解决方案供给能力，显著提升平台型业务的完整性与协同性，与公司打造多专科、全链条外科平台的长期战略高度契合。 本次交易是公司深化“大外科”战略的重要举措，通过整合优质资产与核心技术，进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。 2、整合客户资源，拓展销售渠道 上市公司和标的公司基于现有的渠道及客户资源，双方的产品可以在销售渠道实现互补。 在销售渠道协同方面，双方现有经销商网络具备良好互补性，实现区域市场的优势互补与全国化布局提速。上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过整合双方区域资源，上市公司可依托区域间渠道互通、经验复制与团队协同，强化华中市场布局，并以此为支点向周边区域辐射，加速构建覆盖全国的大外科产品销售与服务体系，显著提升整体市场竞争力与区域均衡发展能力。 在终端医院方面，上市公司与标的公司虽在核心科室上各有侧重，但在核心三甲医院、区域龙头医院等终端客户群体上实现协同，临床推广路径、准入流程、科室覆盖网络具备较强互通性。本次交易完成后，上市公司和标的公司可通过共享医院准入资源、学术推广平台与临床专家资源，降低重复开拓成本，提升综合进院效率，实现医院准入后多品类上量的协同效应。上市公司的吻合器产品是医学上使用的替代手工缝合的医疗器械，自主研发生产的外科手术设备（手术床、手术灯）主要应用于外科手术室，前述产品与标的公司的外科手术缝线产品的应用科室基本一致，标的公司已取得多项不可吸收、可吸收缝线医疗器械注册证，依托上市公司成熟院内销售网络快速下沉直达终端临床，高效实现科室资源复用与渠道深度协同落地。 3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同 上市公司的子公司孜航精密作为国内颇具规模的吻合器零件和组件专业供应商，具备行业领先的工业结构设计、精密机械加工和现代化检测手段，已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，深耕精密医用构件制造领域多年，技术与产能积淀深厚。而标的公司的核心产品骨科植入类医用材料，其生产加工流程中仍有多项高精度加工环节依赖外部协作完成，上市公司依托成熟的模具开发、定制化精密加工、核心配件一体化制造优势，可深度对接标的公司骨科植入材料的生产刚需，提供专业化、全链条配套服务。一方面有效缩减标的公司外协加工环节、降低综合生产成本，实现生产交付自主可控，从源头稳定产品精度与整体质量，强化骨科产品市场竞争力；另一方面盘活上市公司现有精密制造产能与技术资源，拓展医疗器械零部件配套新业务增长点，双向赋能降本增效，深化双方在产业链上游的制造协同与资源互补。 4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地 上市公司于2025年6月与上海交通大学达成合作，着手布局重组胶原蛋白合成生物材料领域，相关研发工作正按计划推进，重点围绕原料制备、材料改性及临床应用等方向开展技术攻关。标的公司已在胶原蛋白类生物材料领域形成了成熟的产品体系，并实现市场化销售，在产品注册、临床应用、市场推广等方面具有良好的基础，可为上市公司研发成果转化提供重要参考，契合上市公司新业务的布局。 本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补。上市公司依托校企合作平台开展上游重组胶原蛋白原料的研发与规模化制备，不断优化原料性能、强化成本优势。标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方可在材料标准、生物相容性评价、产品设计等方面开展联合研发，帮助上市公司拓宽技术路线、丰富产品矩阵，同时提升标的公司产品的原料稳定性与差异化竞争力，最终为上市公司的业务发展注入新的增长动力。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下： （一）交易对方 本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。 （二）交易标的 本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标的公司的5%股权。 （三）交易的资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更IP0部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。 （四）本次交易评估情况 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），截至评估基准日，医佳宝100%股权评估值为85,535.59万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85,500.00万元，对应90%股权的交易作价确定为76,950.00万元。 （五）交易对价的支付方式 本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
根据《股权收购协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,920.00万元和8,550.00万元，累计不低于人民币16,470.00万元。 业绩承诺期内，如标的公司截至任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数，乙方须对甲方进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额 若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。 （七）过渡期损益归属 过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。 三、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据与标的公司2025年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下： 单位：万元
根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易是否构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家以吻合器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。标的公司主要从事骨科及生物医学材料的研发、生产与销售，主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，通过多年的技术研发，标的公司产品在骨科市场具有较强的市场竞争力，形成了丰富的产品布局，积累了优质的客户资源。 品矩阵将得到显著丰富，实现产品布局从术中器械向术中植入、术后修复的全流程延伸，成功构建大外科领域器械加生物材料的一体化解决方案能力，有效提升对下游客户的综合服务能力。上市公司的医疗器械零部件精加工能力与标的公司产品可实现良好的上下游延伸，上市公司正在布局的重组胶原蛋白合成生物领域与标的公司的外科敷料产品可形成有效互补，助力上市公司现有业务的拓展和新业务的顺利落地。上市公司与标的公司依托产品线互补，持续完善器械及生物材料的业务链布局，提升综合医疗平台竞争力与长期成长价值。 本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
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