东星医疗(301290):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的核查意见 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资[2013]110 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZA13477号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。 若未来上市公司未能有效落实既定发展战略，或标的公司经营业绩不及预期，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 为切实维护广大中小股东的合法权益，上市公司已制定并拟实施一系列针对性措施，以防范和应对可能发生的即期回报摊薄风险，具体安排如下：（一）深化标的公司整合，全面释放协同价值 上市公司持续推进外科平台化建设，构建覆盖术前、术中、术后的全链条产品矩阵。上市公司通过收购标的公司，增加了在骨科植入、外科敷料等领域的产品和市场布局，实现从单一领域优势向多领域协同的跨越式升级。双方在渠道资源上高度互补，可整合全国经销网络与终端医院资源，提升进院效率与区域覆盖，加速全国化布局。此外，上市公司医疗器械零部件的精加工能力、正在布局的重组胶原蛋白研发与标的公司产品的下游应用形成上下游协同，强化生物医用材料领域的技术转化与产品创新，为长期增长注入新动能。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。 （二）健全利润分配机制，切实提升投资者回报 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （三）优化公司治理架构，夯实高质量发展制度基础 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （四）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、对本人的职务消费行为进行约束。 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5 、本承诺出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报及填补回报的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 庄 晨 黄 飞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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