东星医疗(301290):上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
关于本次重大资产重组的独立意见 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司本次重大资产重组发表独立意见如下：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。 2、经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次重大资产重组交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 3、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次重组编制的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易预计构成重大资产重组。 5、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，全体独立董事一致认为本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 6、公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万世平，实际控制人仍为万世平、万正元，控股股东及实际控制人未发生变更。全体独立董事一致认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 7、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 8、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买股份的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 9、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易中，标的公司符合创业板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 10、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和8 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 11、经审核，全体独立董事一致认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 12 、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 13、经审核，全体独立董事一致认为，公司拟与本次交易的交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司签署股权收购协议及其他相关文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定。全体独立董事一致同意公司签署本次交易相关协议。 14、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行需做出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 15、经审核，全体独立董事一致认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。 16、经审核，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响及同行业板块影响后，公司股价在本次交易相关事项信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情形。 17、经审核，全体独立董事一致认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 18、经审核，全体独立董事一致认为，在公司本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 19、经审核，全体独立董事一致认为，本次交易标的资产的最终价格系以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 20、经审核，全体独立董事一致认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。 本次募集资金用途变更已经履行了现阶段必要的决策程序，尚需提交股东会审议，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。全体独立董事一致同意本次变更募集资金用途的议案。 21、经审核，全体独立董事一致认为，为保证本次交易工作的顺利进行，同意公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜。 22、经审核，全体独立董事一致认为，鉴于本次交易的整体工作安排，同意董事会暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。 综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司股东会审议。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》的签字页） 独立董事签字： 沈世娟 朱 旗 上官俊杰 2026年 月 日 中财网
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