风范股份(601700):公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易
常熟风范电力设备股份有限公司 关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司 60% 股权或构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）拟在江苏省产权交易所有限公司（以下简称“江苏省产权交易所”）以公开挂牌方式转让苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”或“交易标的”）60%股权，公司拟以17,880万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌结果确定。公司关联方天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津曦曜”）拟参与本次公开挂牌转让竞拍。本次交易或构成关联交易。 2、本次或构成关联交易事项已经公司独立董事2026年第一次专门会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，相关董事已回避表决，该事项尚需提交股东会审议。 3、本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易完成后公司将不再把晶樱光电纳入合并报表范围，财务影响情况尚待交易完成并经会计师事务所审计后确定。 5 、本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 6、截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为51,800万元；实际使用的担保余额为40,908.38万元，上述担保为公司前期对晶樱光电向银行申请授信而提供的连带责任保证。如天津曦曜成为本次交易受让方，天津曦曜及唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控集团”）将提供反担保。 7、公司不存在委托晶樱光电及其子公司理财的情形，晶樱光电及其子公司不存在占用上市公司资金的情形。 8、过去12个月公司及子公司与天津曦曜未进行过交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步聚焦主责主业，确保国有资产保值增值，进一步提升上市公司核心竞争力，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟在江苏省产权交易所公开挂牌转让所持晶樱光电60%股权。详见公司于2026年5月7日披露的《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：2026-046）。江苏省产权交易所于2026年5月7日对本次事项发布了正式挂牌公告。 近日，公司收到关联方天津曦曜出具的《关于计划报名参与晶樱光电公开挂牌项目竞拍的告知函》，告知其拟在以下条件全部满足的前提下，报名参与晶樱光电本次公开挂牌项目的竞拍： 1 （）公司就本次潜在关联交易已履行董事会、股东会（如需）的审批程序；（2）天津曦曜及全体合伙人已履行必要的内部审批程序（如需）。 因天津曦曜为公司的关联方，根据上海证券交易所相关规定，本次交易或构成关联交易，且尚需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次交易已经公司独立董事2026年第一次专门会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。 （三）关联关系说明 天津曦曜的执行事务合伙人为天津裕隆碳资产管理有限公司（以下简称“天津裕隆”），为公司控股股东唐山工控集团之全资子公司，持有天津曦曜33.33%的合伙份额；有限合伙人为范建刚，为公司持股5%以上的股东，持有天津曦曜66.67%的合伙份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，天津曦曜为公司的关联方。本次交易将通过公开挂牌征集受让方，交易对方尚不确定，鉴于天津曦曜拟参与本次公开挂牌转让竞拍，故上述交易或将构成关联交易。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决该议案；本次交易需天津曦曜及全体合伙人履行必要的内部审批程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 晶樱光电股东北京金世纪凤祥贸易有限公司、南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司出具了放弃优先购买权的声明文件。 （五）截至本公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方情况介绍 （一）关联方 1、名称：天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）； 2、注册资本：18,000万人民币； 3、执行事务合伙人：天津裕隆碳资产管理有限公司； 4、统一社会信用代码：91120118MA82PWCN1Y； 5、公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸托管13601号）； 6、经营范围：一般项目：节能管理服务；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；风机、风扇销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；非电力家用器具销售；工程管理服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；7、股权结构：天津裕隆作为执行事务合伙人，持有天津曦曜33.33%的合伙66.67% 份额；范建刚作为有限合伙人，持有天津曦曜 的合伙份额； 8、企业类型：有限合伙企业； 9、财务情况：天津曦曜成立于2026年4月，因尚未开展实质经营活动，故目前尚无相关财务数据。 10、经查询，天津曦曜不属于失信被执行人。 （二）关联关系 5% 范建刚为公司持股 以上的股东，天津裕隆为公司控股股东唐山工控集团之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津曦曜为公司的关联方，本次交易或构成公司与关联方之间的交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 经第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司在江苏省产权交易所以公开挂牌方式转让晶樱光电60%股权，标的公司股东全部权益价值的评估价值为29,800万元，公司拟以17,880万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌结果确定。 2、交易标的的权属情况 标的股权目前处于质押状态，质权人为中国民生银行股份有限公司常熟支行，用于办理收购晶樱光电股权的并购贷业务，经公司与中国民生银行股份有限公司常熟支行沟通确认，银行已书面同意公司本次挂牌转让晶樱光电股权事项，并同意公司在全部还款后，对处于质押状态的全部晶樱光电股权办理完成解除质押登记手续，并配合完成股权转让相应的工商变更登记及其他必要的手续。 除上述股权质押外，标的股权不存在质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 晶樱光电目前正常运营。 4、交易标的具体信息 1 （）基本信息
（2）股权结构 本次交易前股权结构：
1、晶樱光电股东北京金世纪凤祥贸易有限公司、南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司出具了放弃优先购买权的声明文件。 2、通过查询中国执行信息公开网，晶樱光电不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 截至评估基准日2025年12月31日，晶樱光电股东全部权益的评估值为29,800万元，公司所持晶樱光电60%股权的评估价值为17,880万元，本次挂牌价格根据评估价值，公司以17,880万元作为挂牌底价，在江苏省产权交易所公开挂牌转让所持晶樱光电60%股权，最终交易价格根据挂牌结果确定。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（二）评估具体情况 具有从事证券期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司就本次股权转让事项，出具了《常熟风范电力设备股份有限公司拟股权转让涉及其的苏州晶樱光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0477号）。主要内容如下： 1、评估对象和评估范围：评估对象为评估基准日时晶樱光电股东全部权益价值。评估范围为晶樱光电申报的截至2025年12月31日的资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。 2、价值类型：市场价值。 3、评估基准日：2025年12月31日。 4、评估方法：市场法和收益法。 （1）收益法评估结论 在评估基准日，晶樱光电归母净资产账面价值为5,328.26万元，收益法评估值29,800.00万元，增值24,471.74万元，增值率459.28%。 （2）市场法评估结论 在评估基准日，晶樱光电归母净资产账面价值为5,328.26万元，市场法评估值25,700.00万元，增值20,371.74万元，增值率382.33%。 （3）评估结论差异分析 收益法评估价值与市场法评估价值比较情况见下表： 市场法与收益法评估结果对照表 单位：万元
晶樱光电在可预计的未来年度能扭亏为盈，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有的各项专利、积累的客户资源等各项对获利能力产生重大影响的因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。 市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度，以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。目前我国的证券市场波动较大，可比公司的股票价格受内在因素以外的影响因素较多、波动幅度较大，且评估时对市场影响的诸多因素修正、调整存在一定的局限性。委估公司资产、经营规模与上市公司存在一定差异，也会在参数修正、调整中存在一定的局限性，从而导致评估结果与实际企业价值可能存在一定的偏差。 故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。 根据以上分析，苏州晶樱光电科技有限公司股东全部权益的评估值为29,800.00万元（人民币贰亿玖仟捌佰万元整）。 6、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生的可能对评估结论产生重大影响的事项： 2026年3月27日，晶樱光电全资子公司扬州晶樱光电科技有限公司切片车间清洗区域发生火情引发火灾事故。目前，高邮市消防救援局已对事故原因进行了认定，并出具了《火灾事故认定书》。公司本次受损资产已投保了财产险，并已向投保保险公司报案，相关保险核损理赔工作正在有序开展。 由于受损资产具体情况尚不明确，评估人员充分考虑了厂房及设备可能的毁损情况、未来可收回的残值以及最大保险理赔金额，将筛选出的受损设备单独进行了评估，评估金额等于受影响设备原值的10%加上企业火灾保险的最大保额。 如最终火灾导致的资产受损情况和赔付情况与假设不符，需对应调整评估结论。 除上述事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，如天津曦曜顺利摘牌，其将与公司签署《产权交易合同》，主要要点如下： （一）交易合同或协议的主要内容 甲方（转让方）：常熟风范电力设备股份有限公司 乙方（受让方）：天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙） 成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。 1 、交易价款支付 （1）受让方交纳的保证金为5,000万元，被确定为受让方后，江苏产权交易所直接从乙方交纳的保证金中扣收交易服务费。 （2）合同生效之日起5个工作日内，受让方应将剩余款项一次性划入江苏产权交易所指定的交易价款结算专用账户（注：该剩余款项＝成交价格－受让方交纳的保证金＋受让方应支付的交易服务费）。 2、转让标的企业涉及的职工安置方案 本次交易不涉及员工安置，转让标的企业继续履行与员工之间的劳动合同。 3、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案及担保安排 （1）转让标的企业享有的债权或债务仍由其享有或承担。 （2）本合同签署后，转让方不再为转让标的企业提供新的担保，但转让方已为转让标的企业实际提供的担保继续按照原担保合同的内容继续履行，直到相关担保合同约定的担保期限到期，受让方承诺为前述担保提供全额反担保（具体见本合同附件）。受让方应具备足够的担保能力，如转让方经评估认为受让方担保能力不足，转让方有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增信措施；如受让方拒绝配合，转让方有权单方终止本协议。 4、税、费的承担 因本次标的股权转让所产生的税、费，由转让方及受让方按相关法律、法规规定各自承担。 5、工商变更登记事项 受让方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，江苏产权交易所向双方出具产权交易凭证。受让方应自收到产权交易凭证次日起20个工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续，转让方配合受让方提供办理变更手续所需材料。 6、其他事项 交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至意向受让方摘牌期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，前述交易期间的损益归受让方所有，交易期间结束后亦不得进行任何对价调整。 （二）履约能力分析 天津曦曜及全体合伙人于《关于计划报名参与晶樱光电公开挂牌项目竞拍的告知函》中承诺： 1、关于实缴出资及付款承诺 鉴于目前天津曦曜全体合伙人认缴的出资额尚未完成实缴，为保障本次交易顺利完成，天津曦曜及全体合伙人承诺： （1）在天津曦曜参与本次竞拍的前提条件满足的情形下，天津曦曜将报名参与竞拍并按照江苏省产权交易所要求缴纳保证金，天津曦曜全体合伙人承诺在缴纳保证金前完成对应金额的实缴，确保有足够资金支付保证金； （2）若天津曦曜成功摘牌并与风范股份签署《国有产权转让合同》，天津曦曜全体合伙人将及时足额完成各自认缴出资额的实缴义务，并严格遵守《国有产权转让合同》中关于付款期限、付款金额等约定，按时足额完成本次全部交易价款的支付； （3）若因天津曦曜及相关合伙人未履行上述承诺导致交易无法正常进行或给风范股份造成损失的，天津曦曜及相关合伙人将承担对应赔偿责任。 2、关于反担保承诺 鉴于目前风范股份存在对晶樱光电及其子公司的担保，根据本次交易安排，本次摘牌方应承诺为前述担保提供全额反担保。反担保方应具备足够履约能力，如经公司评估后履约能力不足，风范股份将要求交易对方提供补充担保或增信措施。由于天津曦曜目前暂不具备足够的反担保履约能力，为保障本次交易顺利推进及风范股份利益不受损害，天津曦曜及执行事务合伙人天津裕隆的股东唐山工控集团共同承诺： 针对风范股份已为晶樱光电及其子公司提供的担保，天津曦曜同意提供连带责任保证形式的全额反担保，反担保保证期限为风范股份实际承担担保责任之日起两年。同时，唐山工控集团将进一步对天津曦曜的反担保责任提供连带责任保证。 公司认为天津曦曜、天津曦曜全体合伙人及唐山工控集团具备本次交易的履约能力、付款能力及反担保能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）交易的必要性 公司委托江苏产权交易所公开挂牌转让晶樱光电60%的股权，目前正在挂牌期间内。天津曦曜拟参与竞拍，有助于提升本次交易实施完成的确定性，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低非核心业务资产的运营成本，增加现金流入，减少公司亏损，持续创造新价值，具有必要性。本次交易或构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。 本次出售股权所得的交易价款，公司将用于日常经营所需，有利于盘活存量资产，回笼资金，进一步改善公司资产结构，优化资源配置，更好地支持公司聚焦发展主业，符合公司未来发展战略。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；完成本次交易后，公司将根据《产权交易合同》的约定办理相关管理层人员的调整和工商变更手续。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 因公司光电储能电站项目建设的需要，公司及子公司与晶樱光电及其子公司签署了相关项目的分布式光伏发电项目施工承包合同，存在因此业务往来而形成的经营性往来款项。对于经营性往来款项，公司将继续按照合同或协议约定执行，正常推进项目结算及款项支付，确保此类款项足额、及时支付到位。 本次交易完成后，晶樱光电将成为公司关联方。公司及子公司与晶樱光电及其子公司若发生相关业务，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。除此之外，本次交易不会新增其他关联交易的情形。 （四）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争 （五）其他事项 截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000.00万元，实际担保发生金额51,800.00万元，实际担保余额为40,908.38万元。 公司2026年第一次独立董事专门会议和第六届董事会第二十五次会议已审议通过《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的议案》。具体情况详见公司同日披露的《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-053）。 除上述担保事项外，公司不存在委托晶樱光电及其子公司理财，以及晶樱光电及其子公司占用上市公司资金等方面的情况。 七、交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年5月12日召开了第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的议案》。 董事会审议该议案时，关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平已回避表决。 （二）独立董事专门会议 公司独立董事召开了2026年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的议案》，全体独立董事一致认为： （1）本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化产业布局。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则；（2）关联方天津曦曜拟参与竞拍，本次交易或构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；（3）同意该关联交易事项并提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联方未进行过交易类别相关的交易。 九、风险提示 公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司 董事会 二〇二六年五月十三日 中财网
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