北方股份(600262):内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于公司股东 协议转让股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ●2026年5月12日，内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“北方股份”）持股5%以上的股东特沃（上海）企业管理咨询有限公司与四川发展引领资本管理有限公司签署《股份转让协议》：特沃（上海）企业管理咨询有限公司拟以22.99元/股的价格向四川发展引领资本管理有限公司转让其持有的公司8,950,000股无限售流通股，占公司股份总数的5.26%，转让总价款为205,760,500.00元人民币。本次权益变动不触及要约收购，转让双方不存在关联关系。 ●本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。 ●本次协议转让的受让方四川发展引领资本管理有限公司承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ●本次协议转让最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 ●本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 受让方四川发展引领资本管理有限公司是四川省唯一的国有资本投资运营公司——四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司，发挥“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”功能，聚焦战略性新兴产业和未来产业领域开展产业并购和战略性投资。受让方认可公司内在价值且看好公司未来长期发展，此次投资是基于国家产业发展导向、央地国企协同逻辑以及自身主责主业需求而做出的重要决策，期望以股权投资为纽带与上市公司推进产业合作和生态共建，实现共赢。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需上交所出具协议转让合规确认意见，并在中国结算办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 1.协议双方 转让方：特沃（上海）企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3U8816 受让方：四川发展引领资本管理有限公司 统一社会信用代码：91510104MA68K3UT02 2.本次股份转让的标的 （1）转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标上市公司流通A股（无限售流通股股份）895万股股份（占目标上市公司总股本的5.26%）及其对应的全部收益，受让方同意受让上述标的股份及其对应的全部收益。 （2）自交割日起，受让方将直接持有目标上市公司895万股股份，占目标上市公司总股本的5.26%，并自该日起享有与标的股份有关的股东权利、承担与标的股份有关的股东义务。 3.股份转让的价款和支付方式 （1）标的股份的每股转让价格为人民币22.99元，该价格应当不低于本协议签署日前一个交易日目标上市公司收盘价的百分之九十（90%）。 （2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币205,760,500.00元（大写：人民币贰亿零伍佰柒拾陆万零伍佰元整）。 （3）本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但“股份转让价款”总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，“股份转让价款”亦将相应下调。 （4）受让方向转让方支付股份转让价款的具体安排如下： ①在本协议生效后5个交易日内，受让方向转让方支付股份转让价款总额的30%即61,728,150.00元（大写：陆仟壹佰柒拾贰万捌仟壹佰伍拾元整）作为首付款。 ②以下先决条件全部成就或满足之日起5个交易日内，受让方向转让方支付股份转让价款总额的50%，即102,880,250.00元（大写：壹亿零贰佰捌拾捌万零贰佰伍拾元整）： a.本次股份转让取得上海证券交易所关于协议转让的确认意见； b.没有任何法律、法规、规范性文件视本次股份转让为非法，或限制、禁止、阻止本次股权收购； c.不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次股份转让的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定。 ③在标的股份完成股份过户登记后5个交易日，受让方支付本协议项下股份转让价款的剩余部分，即41,152,100.00元（大写：肆仟壹佰壹拾伍万贰仟壹佰元整） 4.过渡期安排 （1）自本协议签署日起至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记日（即交割日）为过渡期。 （2）在过渡期内，转让方不得有以下行为： ①未经受让方书面同意，转让方不得处置其直接或间接所持有的标的股份，亦不得在标的股份上设置质押等其他任何第三方权利； ②不得与第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易。 5.交割 （1）本协议签署后10个交易日内按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》的规定向上海证券交易所提交办理协议转让业务的相关申请资料。 （2）在本协议签署后3个月内按照法律、法规以及证券交易所的监管规定取得证券交易所关于协议转让的确认意见，并按照中国证券登记结算有限责任公司的要求办理股份过户登记。 （3）转让方和受让方应于取得上海证券交易所关于本次股份转让的确认意见后10个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理标的股份过户的申请。 （4）交割日以标的股份按照法律法规和中国证券登记结算有限责任公司的要求办理完毕股份过户登记之日为准，自交割日起，受让方即享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。 6.违约责任 （1）如果本协议任何一方在本协议中所作之任何声明与保证是虚假的或错误的，或该声明与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约。 （2）本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，亦构成该方违约。 （3）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用责任。 （4）如因转让方未能配合受让方完成标的股份的过户登记，导致本协议最终未能实质履行的，则转让方应当在原定股份过户登记日之日起5个工作日内退还全部收到的股份转让价款。逾期未付的，按应付未付金额按日万分之五的标准向受让方支付延期利息损失。 （5）受让方未按期支付股份转让价款的，除应继续支付股份转让款项外，按应付未付金额按日万分之五的标准向转让方支付延期利息损失。逾期超过三十个工作日的，转让方有权解除协议。 7.协议生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方四川发展引领资本管理有限公司承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1.本次协议转让事项不触及要约收购、不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 2.上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。 3.本次交易尚需经过上交所合规性确认，并在中国结算办理过户登记手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将根据上述股东股份转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2026年5月13日 中财网
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