龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年五月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：93,115,403股 发行价格：20.19元/股 募集资金总额：1,879,999,986.57元 募集资金净额：1,857,900,828.30元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 18家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司增加 93,115,403股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东、实际控制人仍为石俊峰、朱香兰。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本情况............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23 三、新增股份的上市时间................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排................................................................................... 23 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 24 二、董事和高级管理人员持股变动情况........................................................... 25 三、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐人（牵头主承销商）........................................................................... 28 二、联席主承销商............................................................................................... 28 三、发行人律师事务所....................................................................................... 28 四、审计机构....................................................................................................... 29 五、验资机构....................................................................................................... 29 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 31 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见................................................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司秉持着用绿色新能源核心材料共建全球美好生活的使命，助力新能源产业可持续发展，在产业布局上围绕新能源业务与传统业务双轨并进，主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。随着全球各国相继提出“碳达峰”“碳中和”战略，新能源汽车与储能市场蓬勃发展，公司已与国内外重点大客户维系长期稳定的深度战略合作关系，并成为全球范围内主要的锂电正极材料生产企业。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2025年 8月 20日，发行人召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2025年 9月 17日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了本次发行股票相关议案； （3）2026年 1月 23日，发行人召开第四届董事会第五十次会议，审议通过修订本次发行股票相关议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）上海证券交易所于 2026年 2月 26日出具《关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过； （2）中国证监会于 2026年 3月 23日出具《关于同意江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕548号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及联席主承销商于 2026年 4月 15日向上交所报送《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 公司与联席主承销商共同确定了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。《认购邀请书》的拟发送对象共计 261家（未剔除重复机构），具体包括：发行人前 20名股东（已剔除关联方）；基金公司 34家；证券公司 31家；保险机构 13家；其他投资者 163家。 在公司及联席主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商特申请在之前报送的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 4名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （2）申购报价情况 2026年 4月 20日（T日）09:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到 23名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，23名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
公司和联席主承销商根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上 23份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和联席主承销商确定以 20.19元/股为本次发行的发行价格。 4、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 93,115,403股，认购总金额为 1,879,999,986.57元。本次发行对象确定为 18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》，公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 188,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过 205,523,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量为109,112,013股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 205,523,670股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为93,115,403股，募集资金总额为 1,879,999,986.57元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 93,115,403股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 4月 16日，发行价格不低于 17.23元/股，即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.19元/股，与发行底价的比率为 117.18%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 1,879,999,986.57元，扣除不含税的发行费用人民币 22,099,158.27元后，公司实际募集资金净额为人民币1,857,900,828.30元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2026年 4月 20日，公司及联席主承销商向本次发行的 18名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 24日出具的《验资报告》（编号：苏公 W[2026]B036号），截至 2026年 4月 23日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 1,879,999,986.57元。2026年 4月 23日认购资金验资完成后，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 24日出具的《验资报告》（编号：苏公 W[2026]B037号），截至 2026年 4月 24日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）93,115,403股，发行价格 20.19元/股，募集资金总额为人民币 1,879,999,986.57元，扣除不含税的发行费用人民币22,099,158.27元后，公司实际募集资金净额为人民币 1,857,900,828.30元，其中计入股本人民币 93,115,403.00元，计入资本公积人民币 1,764,785,425.30元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行、公司已签订募集资金三方监管协议，同时保荐人、开户银行、公司及子公司正在签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）厦门国贸投资有限公司
（2）郭伟松
（3）广发证券资产管理（广东）有限公司
（4）汇添富基金管理股份有限公司
（5）华泰资产管理有限公司
（6）广发证券股份有限公司
（7）华安证券资产管理有限公司
（8）钟革
（9）李天虹
（10）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 66号私募证券投资基金
（11）第一创业证券股份有限公司
（12）财通基金管理有限公司
（13）张宇
（14）汇安基金管理有限责任公司
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