龙蟠科技(603906):上市保荐书
原标题:龙蟠科技:上市保荐书 二〇二六年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周百川、史记威已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ........................................................................................... 9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 12 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 14 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序的说明 ..................................................... 15 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 16 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 17 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 18 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司秉持着用绿色新能源核心材料共建全球美好生活的使命，助力新能源产业可持续发展，在产业布局上围绕新能源业务与传统业务双轨并进，主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。 随着全球各国相继提出“碳达峰”“碳中和”战略，新能源汽车与储能市场蓬勃发展，公司已与国内外重点大客户维系长期稳定的深度战略合作关系，并成为全球范围内主要的锂电正极材料生产企业。报告期内公司主营业务收入构成具体分布如下： 单位：万元
注 2：车用环保精细化学品包括润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品； 注 3：其他产品包括碳酸锂加工、副产品硫酸铵等。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、最近三年主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施的风险 本次募集资金主要将用于产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，公司计划通过本次募投项目，提升公司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司高性能产品的供应能力。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 （2）募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险 公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐型正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化、预期效益无法实现的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。 （3）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险 本次募集资金投资项目 11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目与 8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目，拟新增设备投资 152,269.50万元，新增软件投资2,920.00万元，预计达产当年将新增折旧与摊销合计 11,986.41万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 2、下游客户集中度较高的风险 公司磷酸铁锂正极材料产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。 根据 GGII统计，报告期内，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 88.20%、85.70%和 81.60%，其中宁德时代的市场占有率分别达到45.10%、46.17%和42.30%。 受上述下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重分别为 64.47%、67.19%及68.41%。其中，对宁德时代的销售收入占比分别达到 30.33%、35.86%和31.16%。 虽然公司不断开拓客户市场，但若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 3、原材料价格波动的风险 报告期内公司磷酸铁锂正极材料业务直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成本的主要构成部分。公司磷酸铁锂正极材料的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等。上述原材料的价格受市场供需和国际大宗商品价格影响较大。 以电池级碳酸锂为例，2020年至 2022年新能源汽车和储能市场高速增长、2023年至今行业去库存和市场情绪等因素共同作用，导致电池级碳酸锂价格经历了短期内价格的大幅上涨与下跌。电池级碳酸锂价格（含税）由 2020年低点约 4万元/吨，大幅上涨至 2022年 11月价格高点约 56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至 2023年 12月价格低点约 10万元/吨，2024年逐步振荡回落至 7-8万元/吨，至 2025年 6月份左右下探至约 6万元/吨后，2025年年底价格逐渐回升至约11.9万元/吨。 因库存周期影响，原材料价格的波动也将导致公司存货价值随之波动，从而为公司成本及存货的管理供应带来了较大的挑战，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。 4、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 872,947.86万元、767,305.11万元和893,777.70万元，其中磷酸铁锂正极材料收入分别为 675,362.82万元、561,886.52万元和619,517.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-123,332.35万元、-63,566.81万元和-17,253.01万元。 2023年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。 报告期内公司磷酸铁锂正极材料销量持续上升，但单价有所下跌，对公司业绩产生负面影响。自 2024年以来，行业上市企业亏损已有所收窄。如果正极材料行业的不利因素未能得到有效改善，公司未来业绩仍将受到负面影响。 5、宏观经济与产业政策变化的风险 相关产业政策对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司车用环保精细化学品产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，其需求与宏观经济的景气度和国家汽车产业政策调整、环保政策推进有着显著的联系。 若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业、储能产业和环保方面的支持性政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行的时间是2026 年4月20日（T日）。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格 20.19元/股，发行股数 93,115,403股，募集资金总额1,879,999,986.57元。 本次发行对象最终确定为18家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，发行对象分别与发行人签订了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下统称“《认购协议》”）。 本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年4月16日，发行价格不低于17.23元/股，即发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.19元/股，与发行底价的比率为117.18%。 （五）发行数量 根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过188,000.00万元（含本数），且发行股份数量不超过205,523,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为109,112,013股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过205,523,670股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 93,115,403股，募集资金总额为 1,879,999,986.57元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定周百川、史记威担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO项目；长安汽车、居然之家、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目，捷佳伟创、长源电力等向特定对象发行股票项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等独立财务顾问项目；金融街控股豁免要约收购等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 史记威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目主要有：兰州银行、中船特气等 IPO项目；连云港、安井食品等非公开发行项目，当升科技向特定对象发行股票项目，成都银行可转债项目；中国中铁发行股份购买资产、大唐电信 2019年重大资产重组、当升科技发行股份购买资产、大唐电信 2021年重大资产重组、中国船舶吸收合并中国重工等独立财务顾问项目；中国国新 2019年公司债、辽宁能源上市公司收购、银宝山新上市公司收购等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为郭启明，其保荐业务执行情况如下： 郭启明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：中国银行 2025年度向特定对象发行股票项目、建设银行 2025年度向特定对象发行股票项目，中国船舶吸收合并中国重工项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括闫寅杉、孙子维、毛誉蓓、魏鹏程。 闫寅杉先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO项目，邮储银行 2022年非公开发行项目、邮储银行 2025年度向特定对象发行股票项目、中国银行 2025年度向特定对象发行股票项目、建设银行 2025年度向特定对象发行股票项目，新奥股份 2021年度重大资产重组、中国船舶吸收合并中国重工项目、旷达科技上市公司收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙子维先生：硕士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：邮储银行 2025年度向特定对象发行股票项目、建设银行2025年度向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 毛誉蓓女士：硕士研究生，非执业注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：天铁股份向特定对象发行股票项目、建设银行 2025年度向特定对象发行股票项目、中国银行 2025年度向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 魏鹏程先生：博士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：邮储银行 2025年度向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至 2025年 11月 28日，中信建投证券自营业务持有发行人 67,400股股份，资管业务持有发行人 3,884股股份，持股比例较低。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； （二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，除上述情形外，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序的说明 2025年 8月 20日，发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 2025年 9月 17日，发行人 2025年第五次临时股东会审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案。 2026年 1月 23日，发行人召开第四届董事会第五十次会议审议通过了对本次向特定对象发行股票预案及相关议案的修订。根据 2025年第五次临时股东会授权，本次向特定对象发行股票预案及相关议案的修订无需提交股东会审议。 2026年2月26日，本次发行经上交所审核通过，并于2026年3月23日获得中国证监会同意注册的批复。 综上，本次龙蟠科技向特定对象发行股票已经公司董事会、股东会审议通过，履行了必要的内部和外部决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 公司主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造业”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024）和中国上市公司协会公告的《2025年上半年上市公司行业分类结果》，公司所属行业为“C 制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次发行募集资金均紧密围绕主营业务，投向“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及补充流动资金。 公司磷酸盐型正极材料及本次募投项目主要产品为《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励的“十九、轻工”之“11、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”，属于鼓励类产业。公司车用环保精细化学品主要包括润滑油、柴油发动机尾气处理液、冷却液和车用养护品等，有利于提升汽车的使用效率和环保型，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类、限制类和淘汰类的产业，且符合国家有关法律、法规和政策规定，属于允许类产业。公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。 公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 保荐人查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》和关于碳中和、新能源汽车行业、储能行业、锂离子电池及正极材料行业主要相关法律法规、政策，认为发行人本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 八、持续督导期间的工作安排
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