恒宇信通(300965):恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间：2026年05月12日 22:16:46 中财网

原标题:恒宇信通:恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300965 股票简称：恒宇信通 上市地点：深圳证券交易所恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	张俊清、张俊伟、王洪娟等9名交易对方
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定对象

二〇二六年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
...........................................................................................................................3
目 录
释 义...........................................................................................................................6
一、一般释义.........................................................................................................6
二、专业术语释义.................................................................................................6
重大事项提示...............................................................................................................8
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................8
...............................................................................10二、募集配套资金简要介绍
三、本次交易预计构成重大资产重组...............................................................11四、本次交易构成关联交易...............................................................................11
五、本次交易不构成重组上市...........................................................................11
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................11
七、本次交易实施需履行的批准程序...............................................................12...................................................................13八、本次交易各方作出的重要承诺
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................23十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................24十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................25十二、上市公司股票停复牌安排.......................................................................26
十三、待补充披露的信息提示...........................................................................26
重大风险提示.............................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险...............................................................................27
二、与标的资产相关的风险...............................................................................28
三、其他风险.......................................................................................................29
第一节本次交易概述...............................................................................................31
一、本次交易的背景及目的...............................................................................31
二、本次交易方案概况.......................................................................................33
三、本次交易预计构成重大资产重组...............................................................38四、本次交易预计构成关联交易.......................................................................39
五、本次交易不构成重组上市...........................................................................39
六、标的资产预估值和作价情况.......................................................................39
七、本次交易的支付方式...................................................................................39
八、本次交易实施需履行的批准程序...............................................................39第二节上市公司基本情况.......................................................................................41
一、公司基本信息...............................................................................................41
二、前十大股东情况...........................................................................................41
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................42
四、最近36个月控制权变动情况.....................................................................42五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...........................................42六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................44第三节交易对方基本情况.......................................................................................45
...............................................45
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
二、募集配套资金的交易对方...........................................................................48
第四节标的资产基本情况.......................................................................................49
一、基本情况.......................................................................................................49
二、产权控制关系...............................................................................................49
三、主营业务发展情况.......................................................................................50
...............................................................................................51四、主要财务数据
第五节本次交易的预估作价情况...........................................................................53
第六节发行股份的情况...........................................................................................54
一、发行股份及支付现金购买资产...................................................................54二、募集配套资金...............................................................................................54
第七节风险因素.......................................................................................................55
...............................................................................55一、与本次交易相关的风险
二、与标的资产相关的风险...............................................................................56
三、其他风险.......................................................................................................57
第八节其他重要事项...............................................................................................59
一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易.......................................59二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...............................................59三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................60四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................60五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...............................................................................................................................60
第九节独立董事意见...............................................................................................61
第十节全体董事和高级管理人员声明...................................................................63
一、上市公司全体董事声明...............................................................................63
二、上市公司全体高级管理人员声明...............................................................64释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

恒宇信通、上市公司、 公司、本公司	指	恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
神导科技、标的公司	指	北京神导科技股份有限公司
交易标的、标的资产	指	神导科技100%股权
本次交易、本次重组	指	恒宇信通本次发行股份及支付现金购买神导科技100%股权 并募集配套资金的行为
交易对方	指	张俊清、张俊伟等神导科技全部9名股东
本次募集配套资金	指	恒宇信通拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金
过渡期	指	标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成 之日
预案、本预案	指	《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的 重组报告书
淄博恒宇	指	淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙），由上市公司 实际控制人控制的上市公司股东
神导合鑫	指	宁波神导合鑫投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东， 本次交易的交易对方之一
神导惯星	指	宁波神导惯星企业管理合伙企业（有限合伙），为标的公司 股东，本次交易的交易对方之一
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

惯性导航系统	指	INS，是一种不依赖于外部信息、也不向外部辐射能量的自 主式导航系统，基本工作原理是以牛顿力学定律为基础，通 过测量载体在惯性参考系的加速度，将它对时间进行积分， 且把它变换到导航坐标系中，就能够得到在导航坐标系中的 速度、偏航角和位置等信息。
卫星导航	指	采用导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位 的技术。
组合导航	指	综合各种导航设备，由监视器和计算机进行控制的导航系 统。
北斗卫星导航系统	指	中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继GPS、GLONASS 之后的第三个成熟的卫星导航系统，可在全球范围内全天 候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授 时服务，并具短报文通信能力，已经初步具备区域导航、定 位和授时能力。
抗干扰	指	用来对抗通讯或雷达运行的任何干扰的系统或技术。
加速度计	指	测量运载体线加速度的仪表，由检测质量（也称敏感质量） 支承、电位器、弹簧、阻尼器和壳体组成。

重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张俊清等9名交易对方持有 的神导科技100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。
交易价格	截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》 规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并 在本次交易的重组报告书中予以披露。
交易标的	名称	神导科技100%股权
	主营业务	主要从事军用导航产品及核心部件的研发、生产和销 售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属 行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”
	其他	符合板块定位	?是□否□不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	?是□否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	?是□否
交易性质	构成关联交易	?是□否
	构成《重组管理办法》 第十二条规定的重大 资产重组	?是□否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无	□是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市

业绩补偿承诺	公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交 易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。）
本次交易有无 减值补偿承诺	□是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市 公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交 易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需要特别 说明的事项	无

（二）标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买神导科技100%股权。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行价格及发行数量

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第三届董事会第八 次会议决议公告日	发行价格	46.76元/股，不低于定价 基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的 80%。
发行数量	上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算： 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股， 不足一股部分计入资本公积。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通 过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行价 格调整方案	□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监 会和深交所的相关规则进行相应调整。）
锁定期安排	交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其取得的公司股份自股份发行 结束之日起36个月内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解 锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另

行协商约定。 认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股 本等事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方 同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购 买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行对象	不超过35名符合条件的特定投资者
募集配套资金安排	本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现 金对价、标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务等用途。 其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超 过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金 的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普 通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套 资金的发行期 首日	发行价格	本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通 过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会 或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范 围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定， 并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行 完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行 价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进 行相应调整。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发 行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相 应调整。
是否设置发 行价格调整 方案	□是 ?否
锁定期安排	本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公 司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期 结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购 对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为饶丹妮、王舒公；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为饶丹妮、王舒公。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。

本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增标的公司研发、生产和销售的卫星导航产品、惯性导航产品和军用电子设备。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司和标的公司之间在技术、产品、市场等方面均具有较强的协同效应。

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据标的公司的未经审计财务数据，上市公司收购标的公司后，盈利能力将提高，持续经营能力及抗风险能力将得到显著增强。

上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

4、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案。

2、本次交易正式方案经机构交易对方内部有权机构审议通过。

3、本次交易正式方案经标的公司董事会、股东会审议通过。

4、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过。

5、本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会注册。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于提供 材料、信 息真实 性、准确 性、完整 性的承诺 函	1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性 文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构 披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本 次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向本次交易各方、参与本次交易的中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本公司将依法承担法律责任。
上市公司	关于诚 信、守法 情况的承 诺函	1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主 体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体 资格。 2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
承诺主体	承诺类型	主要内容
		3.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4.截至本承诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不存 在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不 存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监 督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。
上市公司 董事、高级 管理人员	关于提供 材料、信 息真实 性、准确 性、完整 性的承诺 函	1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文 件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有 关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易 中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本人将依法承担法律责任。
承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司 董事、高级 管理人员	关于诚 信、守法 情况的承 诺函	1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 2.截至本承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4.截至本承诺函出具日，本人最近三年内不存在严重损害投资者 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5.截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》 第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。 6.本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的 后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司 董事、高级 管理人员	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的 资料和信息严格保密。 2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。
上市公司 董事、高级 管理人员	关于股份 减持计划 的承诺函	1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。 上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市 公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持 所持有的上市公司股份。 3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本人将依法承担法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
饶丹妮、王 舒公	关于提供 材料、信息 真实性、准 确性、完整 性的承诺 函	1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文 件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露 有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在 本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
承诺主体	承诺类型	主要内容
		复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登 记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本人将依法承担法律责任。
饶丹妮、王 舒公	关于诚信、 守法情况 的承诺函	1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查的情形。 2.本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 3.本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。 5.本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。
饶丹妮、王 舒公	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。
饶丹妮、王 舒公	关于股份 减持计划 的承诺函	1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行 为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市 公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减 持所持有的上市公司股份。 3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
承诺主体	承诺类型	主要内容
		为本人将依法承担法律责任。
饶丹妮、王 舒公	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务 独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及实际控制人，本 人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行 使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位 谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人 员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公 司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭 受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、 及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
饶丹妮、王 舒公	关于减少 与规范关 联交易的 承诺函	1.本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽 量避免或减少关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性 文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程 序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及 其股东的合法权益。 3.本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上 市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司控股股 东、实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有 约束力的承诺，如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成 损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
饶丹妮、王 舒公	关于避免 同业竞争 的承诺	1.截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的除上市 公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接从事与上市 公司相同或相似的业务。 2.本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除上市公司以 外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任何在商业上 对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务。 3.如本人及本人直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业 或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营 业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机会优先让予上 市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因 其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权 要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式 加以解决。 4.除非本人不再为上市公司之直接或间接控股股东、实际控制人， 本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给上市公司及其他股 东造成的损失将由本人承担。
淄博恒宇 同德信息 咨询合伙	关于提供 材料、信息 真实性、准	1.本企业保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性 文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披 露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
承诺主体	承诺类型	主要内容
企业（有限 合伙）	确性、完整 性的承诺 函	准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因 在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报 送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本企业将依法承担法律责任。
淄博恒宇 同德信息 咨询合伙 企业（有限 合伙）	关于股份 减持计划 的承诺函	1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施 完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票 行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股 份。 2.若本企业在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上 市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不以任何方 式减持所持有的上市公司股份。 3.本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本企业将依法承担法律责任。

（三）交易对方的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
交易对方	关于提供 材料、信 息 真 实 性、准确 性、完整 性的承诺 函	1.本人/本企业及本企业主要管理人员保证在本次交易过程中将 依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、 参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提 供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2.本人/本企业及本企业主要管理人员保证向上市公司、参与本次 交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
承诺主体	承诺类型	主要内容
		所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3.本人/本企业及本企业主要管理人员保证为本次交易所出具的 说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承 诺的行为本人将依法承担法律责任。
交易对方	关 于 诚 信、守法 情况的承 诺函	1.截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业的主要管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情 形。 2.本人/本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到过与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 4.本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或者 可预见的重大诉讼、仲裁案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人/本企业完全了解作出虚假说明可能导致的 后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
交易对方	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 承诺函	1.本人/本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 2.本人/本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委 员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本人/本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。
交易对方	关于股份 锁定期的	1.本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自 新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12
承诺主体	承诺类型	主要内容
	承诺函	个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受 此限。 2.本次交易完成后，股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易取 得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增 加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根 据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相 应调整并予执行。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不 转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本人/本企业 将承担相应的法律责任。
张俊清、张 俊伟、王洪 娟、神导合 鑫、彭程、 神导惯星、 段炬华	关于标的 资产权属 情况的说 明	1.本人/本企业合法拥有本次交易涉及的如附件所示数量、比例的 北京神导科技股份有限公司股份（以下简称“标的资产”），本 人/本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃 出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清 晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接 受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质 押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让 的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他 限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资 产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为 准）。 3.本人/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并 承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的 要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/ 本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 4.本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/ 本企业可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲 裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
邱宝良	关于标的 资产权属 情况的说 明	1.本人已认购北京神导科技股份有限公司37.5000万股股份，对 应的37.5000万元注册资本均未实缴，认缴出资比例为0.9852%（以 下简称“标的资产”），本人承诺至迟在上市公司董事会审议本 次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成全 部注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存 在法律障碍。除上述情形外，本人合法拥有标的资产的完整权利， 不存在出资不实、抽逃出资或者其他影响标的资产合法存续的情 形。 2.本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不 存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人 委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵 押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款 或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或 禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市 公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
承诺主体	承诺类型	主要内容
		3.本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本 次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及 时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出 现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4.本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人可预见的 重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本人承担。
付博	关于标的 资产权属 情况的说 明	1.本人已认购北京神导科技股份有限公司83.7466万股股份，其 中已实缴出资为64.9966万元，尚余18.7500万元出资未实缴到位， 认缴出资比例为2.2002%（以下简称“标的资产”），本人承诺 至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部 门要求的更早时间前，完成全部注册资本的实缴到位，保证本人 持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上述情形外，本人 合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实、抽逃出资或者 其他影响标的资产合法存续的情形。 2.本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不 存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人 委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵 押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款 或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或 禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市 公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3.本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本 次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及 时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出 现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 4.本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人可预见的 重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本人承担。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
标的公司	关于提供材 料、信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺函	1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范 性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构 披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因 在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本公司将依法承担法律责任。
标的公司	关于诚信、 守法的承诺	1.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
承诺主体	承诺类型	主要内容
	函	简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 3.本公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
标的公司	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜 所涉及的资料和信息严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形。
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于提供材 料、信息真 实性、准确 性、完整性 的承诺函	1.本人保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性 文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披 露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因 在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本人将依法承担法律责任。
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于诚信、 守法的承诺 函	1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 3.本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。
承诺主体	承诺类型	主要内容
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于不存在 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形的承 诺函	1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券 监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 3.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人饶丹妮、实际控制人王舒公已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。”

（二）上市公司控股股东的一致行动人
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人淄博恒宇已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本企业在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。”

（三）上市公司董事、高级管理人员
截至本预案签署日，上市公司董事、高管已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。”

十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人饶丹妮、实际控制人王舒公已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易。”

截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人淄博恒宇已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本企业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业原则上同意本次交易。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（四）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年4月27日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）新型产品研制风险
标的公司主要客户为装备主管机关以及各型装备的总体单位或配套方，主要产品为军用产品，对外销售产品要经过军方鉴定或定型后批产，包括立项、方案论证、工程研制、鉴定或定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。作为武器装备的配套供应商，标的公司研发的产品通过客户鉴定并定型后，标志着标的公司产品达到客户要求。当产品应用的武器装备通过军方鉴定或定型后，方可批量生产并形成销售。在军品鉴定或定型过程中，若标的公司研制的新产品、新技术或总体单位型号产品没有通过鉴定或定型，则可能影响标的公司未来批产产品的收入规模。

（二）军品业务特点导致标的公司业绩波动风险
标的公司产品的最终用户主要为军方或军工企业，相关客户采购一般具有很强的计划性，对产品有着严格的试验、检验要求。受最终用户的具体需求、产品列装周期及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，标的公司可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间内交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。

同时，标的公司所获订单涉及的军品价格根据《军品价格管理办法》《军品定价议价规则》等有关要求由军方审价后确定，在军方未最终批准其价格前交付给客户的，按照暂定价格进行收入确认。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或部件，暂定价格与最终审定价格可能存在差异，可能对标的公司的盈利水平产生一定影响。

综上所述，标的公司的军品业务特点导致标的公司可能出现业绩波动的风险。

（三）市场竞争风险
标的公司的主要竞争对手主要为专业科研院所。随着军品市场的持续开发，市场竞争日趋激烈，若标的公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实力，或者未能准确把握市场需求变化以及时调整竞争策略，可能难以保持足够的市场竞争力。（未完）