瑞泰新材(301238):中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541号）核准，并经深圳证券交易所同意，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票183,333,300股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.18元/股，募集资金总额为人民币3,516,332,694.00元，扣除发行费用人民币128,263,660.67元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,388,069,033.33元，其中超募资金为人民币2,188,069,033.33元。上述募集资金已于2022年6月14日划付至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月14日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15006号）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，负责对瑞泰新材的持续督导工作，持续督导期至2025年12月31日止。截止2025年12月31日，持续督导期已届满，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和相关规定，出具本保荐总结报告书。 三、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐人及保荐代表人承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易决策制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易情况发表意见； 3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见； 4、督导公司及时履行信息披露义务，对文件的内容与格式进行事前或事后审阅； 5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行相关规定等事项； 6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况； 7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训； 8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺； 9、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告； 10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》约定的其他工作。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）使用部分超募资金投资建设新项目 公司于2022年10月27日召开第一届董事会第二十一次（临时）会议和第一届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金实施项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币143,000万元以提供借款或实缴出资的形式投入宁德三期项目、自贡项目、衢州瑞泰项目。该议案已经公司股东会审议。 公司本次使用部分超募资金投入新项目的事项已经公司履行了必要的审批程序。公司本次使用超募资金项目是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规章制度的有关规定。保荐人对上述事项无异议。 （二）变更部分募集资金用途 公司于2022年10月27日召开第一届董事会第二十一次（临时）会议和第一届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并实施张家港超威新能年产4000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5737.9吨化学原料（副产品）项目的议案》，同意变更部分募集资金用途，将原拟投入“华荣化工智能化改造项目”的募集资金5,000万元投向新的“张家港超威新能年产4000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5737.9吨化学原料（副产品）项目”。 该议案已经公司股东会审议。 公司本次变更部分募集资金用途事项已经履行了必要的程序，符合相关规定。 保荐人对公司变更部分募集资金用途事项无异议。 （三）部分募投项目延期 公司于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司目前募集资金投资项目的实施情况，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分超募项目延期的议案》，根据公司目前超募项目的实施情况，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟对部分超募项目达到预定可使用状态日期进行调整。 公司于2024年12月13日召开第二届董事会第十二次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于部分超募项目延期的议案》，根据公司目前超募项目的实施情况，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟对部分超募项目达到预定可使用状态日期进行调整。 公司上述部分募投项目延期事项已经履行了必要的程序，符合相关规定。保荐人对公司部分募投项目延期事项事项无异议。 （四）部分募投项目终止及结项 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会一致同意波兰项目结项并将节余募集资金9,385.06万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。该议案已经公司股东会审议。 公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会一致同意华荣化工项目、宁德华荣项目结项并将节余募集资金合计9,485.36万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。该议案已经公司股东会审议。 公司于2025年8月21日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分超募资金投资项目终止、结项并将部分节余超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款的议案》，公司董事会一致同意终止“宁德华荣年产40万吨锂离子电池电解液项目”并将节余超募资金61,714.98万元中的11,200.00万元用于永久补充流动资金，其余资金继续存放于募集资金专户管理；同意“衢州瑞泰年产30万吨锂离子电池电解液项目”结项并将节余超募资金中的16,500.00万元用于归还项目贷款、831.88万元永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该议案已经公司股东会审议。 除此之外，2025年1月25日，公司发布《关于注销部分募集资金专项账户的公告》。根据公告：“张家港超威新能年产4,000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5,737.9吨化学原料（副产品）项目”原计划投入募集资金5,000万元，实际累计已使用募集资金5,014.02万元（含银行存款利息及募集资金现金管理产生的收益）。鉴于该项目的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已办理完毕国家开发银行股份有限公司苏州市分行专户（账号：32200109000000220046）及中信银行股份有限公司张家港支行（账号：8112001012400696786）的注销手续，相关账户注销前结存利息合计9764.38元已转入基本账户。 公司部分超募资金投资项目终止、结项事项已经履行了必要的程序，符合相关规定。保荐人对公司部分超募资金投资项目终止、结项事项无异议。 （五）实际控制人变更 2025年10月29日，张家港市产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）与张家港市人民政府签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》，张家港市人民政府拟将其所持有的江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）100%股权无偿划转至产发集团（以下简称“国际贸易100%股权划转”）。 2025年11月6日，张家港市人民政府将国际贸易100%股权无偿划转至产发集团的工商变更登记手续已办理完成，国际贸易取得了由张家港市数据局换发的《营业执照》。 本次无偿划转事项完成后，公司控股股东仍为江苏国泰国际集团股份有限公司，间接控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 公司对本保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 公司募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在与募集资金使用相关的重大违法违规情形。 九、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚有部分未使用完毕，保荐人将继续履行对公司募集资金的管理及使用情况的监督核查义务。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无其他申报事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签署页）保荐代表人： 康昊昱 庞雪梅 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2026年5月12日 中财网
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