万科A(000002):就深铁集团220亿股东借款签署补充协议暨日常关联交易公告
关于就深铁集团 220亿股东借款签署补充协议暨日常关联交易公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2026-053 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。一、日常关联交易基本情况 1．万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）于2025年11月20日召开的2025年第一次临时股东会审议通过了《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案》，同意公司与第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”或“出借人”）签署《关于股东借款及资产担保的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，在2025年以来至公司2025年度股东会召开日为止期间深铁集团向公司提供不超过220亿元借款额度，公司将对借款额度下实际发生的借款提供抵/质押担保（以下简称“原220亿股东借款事项”）。公司于2026年5月12日与深铁集团就《框架协议》签署《关于股东借款及资产担保的框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就原220亿股东借款事项下的担保方式、担保物、抵\质押率等相关安排进行了补充约定。 2．截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深铁集团构成公司的关联方，本次关联交易事项构成公司的关联交易。 3．公司第二十届董事会第三十四次会议于2026年5月12日审议通过了《关于就220亿股东借款签署补充协议安排的议案》，关联董事黄力平、雷江松对本次关联交易事项回避表决。本次关联交易事项已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第十八次会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，深内向董事会提出股东会增加该项临时提案，董事会同意将本次关联交易事项提交公司2025年度股东会审议。 4．公司董事会拟提请股东会同意授权董事会并由董事会转授权其他人士可对依据《补充协议》进行的担保事项履行审批手续。 5.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 公司名称：深圳市地铁集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦注册资本：4,723,198.20万元人民币 经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。 历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。 主要财务数据：截至2025年12月31日，深铁集团经审计总资产为8,068.61亿元，净资产为2,904.99亿元，2025年度营业收入为212.20亿元，净利润为-371.97亿元。 截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。 经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、关联交易基本情况和协议的主要内容 公司于2026年5月12日与深铁集团签署《补充协议》，《补充协议》将自公司股东会审议通过本次关联交易事项之时生效。《补充协议》与《框架协议》的主要修订内容对照请见附件。本次关联交易事项的基本情况和《补充协议》主要内容如下： （一）股东借款增信措施 1.担保 公司、其下属单位或其指定第三方为公司在借款额度有效期期间不超过220亿元（主要包括本协议生效之前已实际发生但公司未提供抵/质押担保措施的信用借款，及本协议生效之后发生的借款）的股东借款提供资产担保。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保（连带责任保证）等方式。 深铁集团有权要求公司指定其下属单位或其他第三方为股东借款提供保证担保，公司应根据深铁集团要求指定经深铁集团认可的主体提供保证担保。 2.担保要求 （1）担保物要求 为担保借款的偿还，公司、其下属公司或其指定第三方应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、存货、在建工程或股票、非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质、抵押或提供担保的资产、财产权利等作为担保物。 （2）保证担保主体要求 为担保借款的偿还，公司、其下属公司或其指定第三方应提供保证担保，保证担保主体应为依法注册、合法存续、正常经营的法人或非法人组织，且具备一定偿债能力。 （3）如公司、其下属公司或其指定第三方提供作为担保物的资产或其附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，或保证担保主体解散、破产、财务状况恶化等（具体以担保协议约定为准），公司、其下属公司或其指定第三方应尽最大努力消除相关影响以促使相关资产纳入可担保范围或提供新的保证担保，或排除深铁集团实现担保权利时面临的障碍，否则深铁集团有权要求公司在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。 3.担保物价值 担保物的价值最终以双方共同认可的具有相应资质的独立资产评估机构做出的评估值确定。 4.抵/质押率 借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值的比率（抵/质押率）为60%-100%,与非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质或抵押的资产、财产权利等担保物评估价值或账面价值的比例（抵/质押率）为50%-100%。 5.抵押率和质押率在双方及其他相关方签订的具体担保协议中约定。如担保物价值减少导致抵/质押率超过上述比例，公司及其他相关方应在深铁集团指定的期限内提供新的担保物或提前偿还部分借款，具体将在双方及其他相关方签署的担保协议中约定。 6.担保物发生产权纠纷、被查封或扣押，公司应及时通知深铁集团，并另行提供深铁集团认可的其他担保。 7.公司如未能全面及时履行其有关借款合同的责任，深铁集团将根据相应具体担保协议的具体约定及适用法律及法规执行并处置（全部或部分）担保物或要求保证担保主体承担相应责任。 8.如公司未能就借款额度下实际发生的借款提供抵/质押担保/保证担保，深铁集团有权要求公司立即偿还借款额度下已实际发生但未提供抵/质押担保/保证担保的借款本息。 根据已签订的抵质押协议约定，若具体担保合同中担保物的执行大于担保债权，剩余款项应优先偿还公司对深铁集团在《框架协议》下的其他债务或欠款。 若《框架协议》下债务全部清偿，则差额会退回给公司。 （二）协议生效条件及效力 《补充协议》自双方加盖公章或合同专用章之日起成立，且自根据《补充协议》，双方的章程，适用法律、法规及上市规则取得所有对《补充协议》所必需的授权或批准之日起生效。 《补充协议》为《框架协议》的补充，是《框架协议》不可分割的组成部分，与《框架协议》有同等效力。除《框架协议》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准之外，《框架协议》的其他条件和约定均保持不变，且对双方继续有效，双方均应继续执行《框架协议》约定。 四、交易目的和对公司的影响 本次《补充协议》下的相关约定遵循市场化原则，担保资产对应的抵/质押率不劣于市场惯例的水平。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。本次关联交易事项和交易条款符合市场导向原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 五、独立董事意见 本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 公司独立董事认为：《补充协议》相关条款公平合理，按一般商务条款进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，同意将本次借款议案提交公司董事会审议。 六、备查文件 1.第二十届董事会第三十四次会议决议； 2.第二十届董事会独立董事专门会议第十八次会议决议； 3.《关于股东借款及资产担保的框架协议之补充协议》。 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二六年五月十二日 附件：《补充协议》与《框架协议》的主要修订内容对照（甲方指深铁集团，乙方指万科）
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