新巨丰(301296):中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2025年度持续督导意见
签署日期：2026年5月 声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释 义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
2024年12月24日，上市公司发起对纷美包装股权的公开要约。上市公司通过子公司景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）进一步收购纷美包装所有已发行股份。根据本次要约接纳情况，景丰控股已获得998,542,911股纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装已发行股份的70.96%。本次交易对方为接受本次要约的标的公司除景丰控股及其一致行动人外的股东。 中金公司担任新巨丰本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对新巨丰进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 根据要约人接收代理香港中央证券登记提供的过户文件及纷美包装的香港股份过户登记机构卓佳出具的《股东名册》，标的公司的股权转让登记已于2025年2月完成，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股。 截至2025年2月18日，景丰控股已通过本次交易收购纷美包装公司 998,542,911股已发行普通股，约占纷美包装已发行普通股的70.96%。该等股份纳入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，约占纷美包装已发行股份的97.76%。本次重大资产购买已实施完成。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次交易不涉及盈利预测以及相关业务补偿的情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 本独立财务顾问查阅了新巨丰披露的2025年度报告，各项业务的发展现状情况如下： （一）主营业务分析 公司秉持着以“好的包装保护未来”的品牌主张，经过多年发展，已成为国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。公司与下游知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立了长期良好的合作关系，主要客户有伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液态奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商。公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品无菌包装生产线，致力于为客户提供高品质的无菌包装产品，在业内享有良好的市场口碑。 2025年，全球局势复杂多变，地缘政治冲突和贸易保护主义仍是影响全球经济稳定的重要因素，我国经济延续高质量发展态势，政策持续聚焦科技创新、绿色转型与内需扩容。无菌包装行业上游原材料价格的不确定性和下游市场的激烈竞争是常态，但消费者健康意识提升以及对可持续包装的追求，将推动行业创新和发展。同年，公司完成对纷美包装的战略收购，完善了无菌包装材料产品结构，并将无菌灌装机及配套设备纳入产品组合，客户资源得到互补，如蒙牛等纳入集团客户群。公司凭借在客户基础、产品质量、售后服务与产品性价比等方面的优势在竞争中保持稳健的市场份额，并与控股子公司纷美包装形成合力进一步增强了同国际无菌包装企业的综合竞争力。 2025年度，公司实现营业总收入292,810.58万元，较上年同期增长71.61%；实现营业利润9,405.21万元，较上年同期下降59.55%；实现归属于上市公司股东的净利润4,369.56万元，较上年同期下降76.23%。根据公司2025年度报告，业绩变动的主要原因为： “1、公司于2025年3月完成对纷美包装的收购，纷美包装纳入公司合并报表范围，推动公司收入及资产规模相应增长。受并购整合、合并范围扩大及相关融资安排影响，公司期间费用较上年同期增加，其中管理费用、财务费用增幅较大，主要系本次收购资金主要来源为银行提供的并购贷款，报告期内相关借款利息支出增加，以及并购重组相关中介费用增加所致。此外，受销售价格调整、产品结构变化及合并范围变化等因素影响，公司主营业务毛利率较上年同期有所下降。 2、截至本报告披露日，纷美包装国际业务在公司财务报表中计入金融资产，公司尚未取得纷美包装国际业务的相关财务资料，用以评估和确认金融资产的公允价值，因此该部分金融资产公允价值的变动对公司业绩的影响暂未计入公司合并利润表。” （二）主要财务状况 截至公司2025年度报告出具日，由于公司尚无法取得 GreatviewHoldingsInternationalLimited及其子公司（以下简称GHIL集团）的财务报表及原始记录，使得审计师对相关金融资产公允价值的审计范围受限，导致对新巨丰2025年度财务报表发表保留意见。 单位：万元
本次交易完成后，新巨丰成为纷美包装的控股股东，实现对纷美包装的非同一控制下企业合并。根据标的公司2025年度报告，纷美包装实现营业收入185,695.8万元，较去年同期减少17.10%，主要由于销量及平均售价的下降所致；实现年内溢利5,293.9万元，较去年同期减少80.49%，主要由于2025年3月国际业务投资的会计处理发生变化，且由于金融资产的财务数据无法获取而未能评估和确认相关金融资产的公允价值收益，以及毛利率有所下降。 在整合方面，根据公司2025年度报告披露：“在管理融合方面，一是保持纷美包装的港股上市地位，有利于加强纷美包装业务的国际形象，同时为纷美包装保留吸引商业机会和投资的渠道。二是相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，完善内部资源的优化配置，在符合两地资本市场监管要求的基础上执行有效的内部控制措施；在团队融合方面，公司尊重纷美包装企业文化，充分认可纷美包装的业务团队，并着力保障团队的稳定性。注重员工间的交流合作，打通双方员工的职业发展渠道，优化与市场相适应的员工激励机制，增强员工对整合后公司的认同感；在技术融合方面，公司已与纷美包装研发团队在灌装机研发、配件及售后技术服务等方面积极开展交流学习，进一步积累公司在高端产品及灌装设备市场的技术与经验，双方将在产品结构与灌装技术等方面形成合力，维护供应链自主可控和安全，提升国内无菌包装企业的竞争力，从而扩大国产无菌包装产品的市场份额。” （四）纷美包装国际业务重组事项情况 1、金融资产公允价值审计范围受限 截至2025年度报告出具日，由于新巨丰及子公司纷美包装尚无法取得GHIL集团的财务报表及原始记录，使得审计师对相关金融资产公允价值的审计范围受限，导致对新巨丰和纷美包装2025年度财务报表发表保留意见，并对新巨丰2025年内控审计报告发表带相应强调事项段的无保留意见。 2、国际业务重组事项的诉讼、仲裁情况 截至本持续督导意见出具日，目前公司仍在持续推进对于纷美包装国际业务的整合工作及与纷美包装原管理层相关争议解决程序，以撤销纷美包装国际业务重组事项，相关诉讼、仲裁情况如下： 2025年9月，针对纷美包装的国际业务重组事项，丰景集团（作为第一原告）、纷美包装（作为第二原告）及纷美包装间接全资子公司GloriousSeaGlobalLimited（作为第三原告），已向香港高等法院提起诉讼，向包括但不限于以下主要主体GloriousSeaHoldingsLimited、GreatviewHoldingsInternationalLimited、毕桦及焦树阁等提起法律诉讼，以撤销纷美包装国际业务重组事项。具体请见2025年10月9日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司纷美包装国际业务重组事项独立调查结果及诉讼事项的公告》（公告编号：2025-065）有关披露内容。截至2025年度报告出具日，该诉讼程序处于初步阶段且仍在进行中。 2026年1月，公司下属子公司纷美包装（山东）有限公司（简称“山东纷美”，作为仲裁申请人）向香港国际仲裁中心提交仲裁申请，主张与WintipakAG（作为仲裁被申请人）签署的多份框架协议无效并要求赔偿经济利益损失等。具体请见2026年1月23日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司仲裁事项的公告》（公告编号：2026-005）。截至2025年度报告出具日，香港国际仲裁中心尚未正式审理上述仲裁案件，有关仲裁案件的结果尚存在不确定性。 2026年2月，丰景集团（作为原告）向香港高等法院提交诉讼申请，要求丰景集团的参股公司GreatviewHoldingsInternationalLimited（作为被告）提供GHIL2025年度的财务报表等财务资料，具体请见2026年2月12日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2026-008）。截至2025年度报告出具日，该申请尚在审理中，结果存在不确定性。 2026年3月，（1）公司下属子公司山东纷美（作为仲裁申请人）向上海国际经济贸易仲裁委员会（简称“上国仲”）提交仲裁申请，主张山东纷美与仲裁被申请人签署的《委托生产框架协议》对山东纷美不发生效力，并要求返还交货及质量保证金及支付资金占用费、赔偿损失等暂合计人民币7,559.50万元；（2）公司下属子公司纷美（北京）贸易有限公司（简称“北京纷美”，作为仲裁申请人）向上国仲提交仲裁申请，主张北京纷美与仲裁被申请人签署的《商标使用许可合同》《商标授权书》对北京纷美不发生效力；（3）丰景集团（作为仲裁申请人）向上国仲提交仲裁申请，主张丰景集团与仲裁被申请人签署的《商标使用许可合同》《商标授权书》对丰景集团不发生效力。具体请见2026年3月19日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司仲裁事项的公告》（公告编号：2026-017）。上国仲已于2026年3月18日受理上述仲裁申请。截至2025年度报告出具日，上国仲尚未正式审理上述仲裁案件，有关仲裁案件的结果对公司财务报表的影响尚存在不确定性。 3、纷美包装国际业务整合风险及应对措施 根据公司2025年度报告披露，“截至本报告披露日，公司尚未取得纷美包装国际业务的相关财务资料，用以评估和确认金融资产的公允价值，能否撤销纷美包装国际业务重组事项并完成对于国际业务的整合仍然存在不确定。 针对上述风险，公司下属子公司纷美包装已成立特别调查委员会，针对本公司取得纷美包装控制权之前由纷美包装前任管理层主导的纷美包装国际业务重组事项开展独立调查。根据纷美包装国际业务重组事项的独立调查情况，纷美包装已经聘请律师并拟采取进一步诉讼等法律行动。同时，纷美包装将采取进一步措施推动香港相关执法机构等对有关事项采取包括刑事调查在内的监管调查，以维护纷美包装及其股东的合法权益。” 上述国际业务重组的风险已于重组方案中进行披露，具体可见“六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项”相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年度报告出具日，纷美包装国际业务在公司财务报表中计入金融资产，公司尚未取得纷美包装国际业务的相关财务资料，用以评估和确认金融资产的公允价值，因此该部分金融资产公允价值的变动对公司业绩的影响暂未计入公司合并利润表，容诚会计师事务所对新巨丰和纷美包装2025年度财务报表发表保留意见。针对该整合事项，公司正在采取相关诉讼、仲裁等应对措施。上述国际业务重组的风险已于重组方案中进行披露。本独立财务顾问会持续关注国际业务相关事项进展，敦促公司积极采取相关措施，维护股东利益，并及时对外披露。 五、公司治理结构与运行情况 本持续督导期内，新巨丰按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效（二）关于公司与控股股东 2025年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力，上市公司于2025年11月13日取消监事会。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。 （三）关于董事与董事会 公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 （四）关于监事与监事会 上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，上市公司于2025年11月13日取消监事会，《公司法》所规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 （五）关于关联交易 上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。 （六）关于高管任职及薪酬机制 上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。 （七）关于信息披露与透明度 上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和深圳证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （八）关于独立性 上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。 （九）关于相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 （十）2025年度内部控制审计报告情况 受纷美包装国际业务影响，容诚会计师事务所对公司2025年12月31日的内部控制情况进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项具体内容如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注。由于新巨丰公司及子公司纷美包装有限公司（以下简称纷美包装）无法取得GreatviewHoldingsInternationalLimited及其子公司（以下简称GHIL集团）的财务报表及原始记录，使得我们对新巨丰公司的其他权益工具投资、其他非流动金融资产审计范围受限，导致我们对新巨丰公司2025年度财务报表发表保留意见。 对此，新巨丰公司于2026年2月10日，通过纷美包装全资子公司GreatviewHoldingsLimited，依据其作为持有GHIL集团49%股权的股东享有的股东权利向香港特别行政区高等法院提交申请，要求GHIL集团提供截至2025年12月31日财年的财务报表及原始记录。截至本报告出具日，该申请尚在审理中，结果存在不确定性。 本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。” 针对以上事项，公司正在采取相关应对措施，具体可见前述“四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状”之“（四）纷美包装国际业务重组事项情况”相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。针对容诚会计师事务所出具的公司2025年度内部控制审计报告提及情形，公司正在采取相关应对措施。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 根据2024年6月3日公告的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，国际业务重组的风险已相应披露：“2024年1月29日和2024年4月30日，标的公司发布其国际业务重组相关公告。 2024年1月25日，GSH（GloriousSeaHoldingsLimited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、GreatviewHoldingsInternationalLimited（卖方的全资附属公司，以下简称‘纷美国际’）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根据标的公司2024年4月30日的公告，‘截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。……诚如该公告及协议所预计，情况可能会有变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。’假设如前述公告所述，未来‘标的公司仍将从会计角度控制纷美国际’的情况出现有关变动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布局和发展可能会发生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，未出现实际实施的方案与已公布的购买方案存在重大差异的其他事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买2025年度持续督导意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： _________________ ________________ 丁 丁 杨 朴 中国国际金融股份有限公司 2026年5月12日 中财网
 |