千金药业(600479):国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年05月12日 21:18:11 中财网
原标题:千金药业:国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见

国投证券股份有限公司 关于 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之2025年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二六年五月
释 义
本意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本意见指《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续 督导意见》
本次交易指株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金方式购买 湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千金 协力药业有限公司68.00%的股权
千金药业/公司/公司/上 市公司指株洲千金药业股份有限公司
株洲国投/业绩补偿方/上 市公司控股股东指株洲市国有资产投资控股集团有限公司
千金湘江药业指湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业指湖南千金协力药业有限公司
标的公司指千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产指千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股权
列邦康泰指淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方指株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人
千金卫生用品指湖南千金卫生用品股份有限公司
产投集团指株洲市产业发展投资控股集团有限公司
千金大药房指湖南千金大药房连锁有限公司
千金医药指湖南千金医药股份有限公司
独立财务顾问、国投证 券指国投证券股份有限公司
法律顾问、启元律所指湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《千金协力药业资产购 买协议》指上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资 产协议》
《千金湘江药业资产购 买协议》指上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买 资产协议》
《业绩补偿协议》指上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及其 补充协议
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
上交所指上海证券交易所


独立财务顾问声明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对千金药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


上市公司于2025年9月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2002号），同意上市公司向株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人合计发行73,702,899股股份购买相关资产的注册申请。国投证券担任千金药业本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对千金药业进行持续督导。本持续督导期内（2025年9月18日-2025年12月31日），本独立财务顾问对千金药业本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%的股权，通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68.00%的股权。交易双方以坤元评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中股份支付对价61,984.15万元，占比99.42%；现金支付对价362.54万元,占比0.58%。

本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，同时实现对千金协力药业 100% 的控股。

（二）本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易相关事项已获得株洲国投原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；
4、本次交易评估结果已经株洲国投、产投集团备案；
5、本次交易千金协力药业已履行内部决策程序；
6、本次交易已取得株洲国投、产投集团同意；
7、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过；
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，且同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；
9、本次交易已经上交所审核通过；
10、本次交易已获得中国证监会注册。

（三）本次发行股份购买资产的情况
1、本次交易的标的资产交割情况
本次交易的标的资产为千金湘江药业28.92%的股权及千金协力药业68.00%的股权。

根据标的公司提供的股东名册，市场监督管理局变更登记等相关资料，株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68%的股权已过户至上市公司名下。2025年9月18日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的公告》。

2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年10月23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份73,702,899股，登记后上市公司股份总数为492,210,016股。

（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》的资产交割相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

序 号承诺 主体主要承诺内容
1上市 公司1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在参与 本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与 本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该 等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司知悉上述 承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2上市 公司 全体 董 事、 监 事、 高级 管理 人员1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市 公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易 持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交 易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息 和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本人在本次交易中所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
　　资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。
3上市 公司 控股 股东 及其 一致 行动 人1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司 向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次 交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与 本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该 等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本公司在本次 交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停 转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市 公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的 身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后 果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
4标的 公司1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司 向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次 交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披 露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完 整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公 司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且 连带的法律责任。
5标的 公司 全体 董 事、 监 事、1、本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向上市 公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义
　高级 管理 人员务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次交易 持续期间，本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提 供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保 证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律 责任。
6交易 对方1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。2、本公司/本 人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、 在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时 披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和 完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如 本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本 公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺， 本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。
2、关于合法合规及诚信情况的承诺

序 号承诺主 体主要承诺内容
1上市公 司1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚、 刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉 讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券 交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信 行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本 公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本 公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相 应的法律责任。
2上市公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本人最近三年内诚 信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到 证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或者 可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本人知悉上述承诺可能导致 的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3上市公 司控股 股东及 其一致 行动人1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及 与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近 五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不 存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的 主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公 司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股 东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反 上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
4标的公 司1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉 讼或仲裁。2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券 交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信 行为。3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本 公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相 应的法律责任。
5标的公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 或仲裁。2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所 纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责 任。
6法人交 易对方1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及 与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近 五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不 存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。3、本公司及本公司的 主要管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本公 司及本公司的主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股
　　东的合法权益的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反 上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
7自然人 交易对 方1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 或仲裁。2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所 纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。 3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人不存在 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。5、本人知 悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律 责任。
3、关于避免同业竞争的承诺

序 号承诺主 体主要承诺内容
1上市公 司控股 股东1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及 其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）目前未从事与 上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。2、本公司及关 联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行 或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规 和规范性法律文件所规定的可能与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的活 动。3、本公司及关联企业未来不会向与上市公司及其控制的企业相同、类似 或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、 客户信息等商业机密。4、本公司不会利用上市公司控股股东的身份、地位及 影响力，从事或参与任何损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）合法权 益的活动。5、如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市 公司及其控制的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的， 本公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让 与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制 的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。6、如因国家政策调整等不可抗力原因 导致本公司及关联企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业可能构成同 业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或 采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式解决同业竞争或潜在同业竞 争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。7、上述承诺在 本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反 上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、关于规范和减少关联交易的承诺

序 号承诺主体主要承诺内容
1上市公司控 股股东1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公 司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将尽 量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无 法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件
　　的规定履行交易审批程序及信息披露义务。2、本公司保证依法行使相应 权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或 重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公 司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当利益，不损害上市 公司及其他股东的合法利益。3、本公司及关联企业将严格遵循相关法 律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程、关联交易决策制度等规 定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害 上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，亦不会通过关联 交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。 4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项 等）直接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他 资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担 保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。5、上述承 诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本 公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。
5、关于保持上市公司独立性的承诺

序号承诺主体主要承诺内容
1上市公司 控股股东（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司与本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下 同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及 关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和 独立、完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本公司及关联企业不违规 占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为 本公司及关联企业的债务违规提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管 理等）完全独立于本公司及关联企业。2、本公司承诺与上市公司保持人 员独立，本公司与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职 的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及关联企业担任除董事、 监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。3、本公司保证推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和规范性 文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本公司不干预上市公 司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上 市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开 户，不与本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独 立作出财务决策，本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司业务独立于本公司及关联企业。2、保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。 （五）保证上市公司机构独立
　　1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独 立行使职权。3、保证本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同 的情形。
6、关于无减持计划的承诺

序号承诺主体主要承诺内容
1上市公司 控股股东 及其一致 行动人1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股 份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获 得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的， 本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减 持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范 性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新 的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时 将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知 悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减 持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
2上市公司 全体董 事、监 事、高级 管理人员1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上 市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司 送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日 起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而 减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的 关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关 法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就 股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求 时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承 诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺， 本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
7、关于所持标的公司股权权属完整性的承诺

序号承诺 主体主要承诺内容
1交易 对方1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占 有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的 情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利， 亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之 前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第 三方权利。2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽 逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有 效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、本公司/本人拟转让的标的资产 的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权 属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实 质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市
　　公司名下。4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人 将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并 尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先 书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本人承诺及时 进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷 而形成的全部责任均由本公司自行承担。6、本公司/本人保证对与上述承诺 有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司 造成的一切损失。
8、关于公司资产权属清晰的承诺

序号承诺主体主要承诺内容
1标的 公司1、本公司及本公司直接或间接的企业所拥有、使用的各项资产权属清 晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的 需要，不存在影响公司正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权 利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机 关立案调查、采取强制措施的情形。2、本公司知悉上述承诺可能导致 的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
9、关于股份锁定期的承诺

序 号承诺主体主要承诺内容
1上市公司 控股股东1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情况下，同一实际控 制人控制之下不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成 后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上 市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上 市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。3、本次 交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上 述锁定期的约定。4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照 届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 规定、规则办理。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司 拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、如 违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的 法律责任。
2列邦康 泰、黄 阳、汤振 军、唐闻 伯、邓汝 腾、刘金1、本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易 所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述 锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国
　玉、金亮证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规 定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺届时 将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3周莉华、 汤曜铭、 张新民、 彭华军、 王洪锋、 雷颖、丁 四海、刘 军明、陈 积安、罗 斌、殷文 新、吴永 强、彭彩 霞、叶胜 利1、本人因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日 起12个月不得进行转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个 月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的 上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原 因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届 满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措 施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定 或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
10、关于不存在内幕交易行为的承诺函

序 号承诺主体主要承诺内容
1上市公司1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的机构 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。2、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有 效的保密措施，履行了保密义务。本公司/本人及本公司/本人 控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、若上述承诺存在虚假， 本公司/本人愿意依法承担法律责任。
2上市公司全体董事、监 事、高级管理人员　
3上市公司控股股东及其 一致行动人　
4上市公司控股股东全体 董事、监事、高级管理 人员　
5标的公司　
6标的公司全体董事、监 事、高级管理人员　
7交易对方　
11、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

序 号承诺主 体主要承诺内容
1上市 公司1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公 司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员，在 参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司已 根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。4、本公 司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行
　　了约定。5、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格任遵 守了保密义务。
2控股股 东及一 致行动 人1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本公司 少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。 本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。2、本公司已与上市公司签署 了《保密协议》，约定了本公司的保密义务。本公司将按照法律法规要求及协 议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公 司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有 关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
3标的 公司　
4法人交 易对方　
5自然人 交易对 方1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。2、本人已与上市公 司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求及 协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市 公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有 关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。
12、关于主体资格及关联关系的承诺

序 号承诺主 体主要承诺内容
1上市公 司控股 股东1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的 参与本次交易的主体资格。2、本公司为上市公司的控股股东，并向上市公司 推荐了董事、监事，未推荐高级管理人员。3、本公司与参与本次交易的其他 交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本公司与参与本次交易的独 立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突。
2法人交 易对方 （列邦 康泰）1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的 参与本次交易的主体资格。2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本 公司与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、 本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务 所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
3自然人 交易对 方（汤 振军、 汤曜 铭、刘 金玉）1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/ 或一致行动关系。3、除本次交易对方汤曜铭为本人侄子、刘金玉为本人母亲 外/除本次交易对方汤振军为本人叔叔、刘金玉为本人奶奶外/除本次交易对方 汤振军为本人儿子、汤曜铭为本人孙子外，本人与参与本次交易的其他交易对 象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾 问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突。
4自然人 交易对 方（钟 林波）1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人配偶系上市 公司高级管理人员，除此之外，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或一致行动关系。3、本人与
　　参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/或一致行动关系。4、本人与 参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联 关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
5其他自 然人交 易对方1、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，具备 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本人与上市公司 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/ 或一致行动关系。3、本人与参与本次交易的其他交易对象不存在关联关系及/ 或一致行动关系。4、本人与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、 评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

序 号承诺主 体主要承诺内容
1上市公 司控股 股东及 一致行 动人1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本公司不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公司股权激励的行权条 件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定，本公司承诺届时将按照 中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施 能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2上市公 司董事 及高级 管理人 员1、本人不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员 会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能 够得到切实履行。若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
14、交易对方关于房屋权属瑕疵的承诺函

序 号承诺主 体主要承诺内容
1交易对 方标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产 经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来 若被主管机关强制拆除，不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政 府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情
　　形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公 司/本人根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次 重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺期及数额
根据上市公司与株洲国投签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

株洲国投作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准： 单位：万元

标的公司标的公司100%股权承诺净利润　　　
　2025年度2026年度2027年度累计业绩承诺
千金湘江药业10,457.1610,716.5110,999.2932,172.96
千金协力药业2,814.903,164.413,460.959,440.26
各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

会计师事务所在对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除2024年6月研承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润 -（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额 ）×（1-所得税税率）。

（二）业绩承诺补偿方式及测算方法
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。

1、业绩补偿额
为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下：
株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期末累积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价－株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。

株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。

2、业绩补偿的股份数量及现金金额
（1）株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
株洲国投应补偿的股份数量=株洲国投应补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

（2）股份不足以补偿的情况，株洲国投应以现金继续补足，具体计算公式为： 株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

（3）株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至株洲国投名下之日后取得的利润分红。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，株洲国投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。

株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为：
标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格； 标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由株洲国投以现金支付。

如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。

株洲国投向上市公司支付的业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

（四）业绩承诺实际完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南千金湘江药业股份有限公司和湖南千金协力药业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕2-359号），标的公司 2025年度业绩承诺完成情况如下：
千金湘江药业2025年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润11,193.59万元，超过承诺数736.43万元，完成本年预测盈利的107.04%。千金协力药业2025年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润3,568.57万元，超过承诺数753.67万元，完成本年预测盈利的126.77%。

（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：千金湘江药业及千金协力药业2025年度均实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
报告期内，上市公司专注于中成药、化学药、女性卫生用品的研发、生产和销售，以及药品的批发和零售业务。公司的主要产品包括妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、非那雄胺片以及妇科专用棉巾系列等。

2025年，上市公司全年实现营业收入36.29亿元，同比下降0.03%，其中医药工业合并营收19.81亿元，同比增长3.4%；利润总额4.35亿元，同比增长29.8%；归属上市公司股东净利润2.86亿元，同比增长24.1%。

1、经营方面
报告期内，上市公司经营质量持续提升。

医药工业板块，母公司在中成药妇科炎症市场收缩、生育率持续下降的市场环境下，通过深入践行“客户思维、利他思维、运营思维”，以公益两成为突破口，积极推进替代战略，提速三大开发，深入推动数字化转型，实现营业收入9.90亿元，同比增长1.2%，净利润2.15亿元，同比增长12.9%。拳头产品妇科千金片（胶囊）营收较2024年度略有增长，在妇科炎症口服中成药市场份额提升至26.64%；重点品种补血益母丸（颗粒）营收同比增长2.4%，在医疗产后康复用药中成药市场份额增至14.48%；加快妇科化药上市进程，投产女性健康智能车间顺利封顶。千金湘江药业坚定执行组织架构变革、系统推进业务模式重塑、强力推动数字化转型，积极通过内部协同、外部链接，实现“数筑湘药领新质增长”，全年营收7.37亿元，同比增长4.7%，净利润1.56亿元，同比增长46.4%。积极拥抱集采，集采品种发货4.28亿元，同比增长11%，腺苷钴胺胶囊、氟伏沙明片、多巴丝肼片等3个品种中选化学药第十一批国家集；推动高端制剂车间改造，产能增至70亿粒。千金协力药业通过实施大品种战略，实现营收2.73亿元，同比增长9.9%，净利润0.42亿元，同比增长76.9%；强化大单品市场竞争力，水飞蓟宾葡甲胺片营收同比增长14%，同时完成产线升级改造，实现原料产能翻倍，制剂产能提升至30亿片。

千金大药房与千金医药通过战略转型持续提升经营质量。其中，千金大药房围绕客户运维、数智商采、智慧拓展及降本增效等核心工作实施战略转型，有效优化运营效率与服务能力；千金医药则克服集采扩面、营收毛利承压及医疗机构回款周期延长等多重不利因素，以“谋发展、控风险、强督导”为方针深入推进“3+3”商业模式转型，进一步夯实盈利基础与风险防控能力。

女性健康板块。千金卫生用品以数字化转型为牵引，以用户价值为中心，统筹各部门协同发力，在获客留客、产品创新、降本增效、系统建设等方面取得较好成效，为高质量发展奠定坚实基础，全年实现营收1.65亿元，同比增长21.4%，净利润1,401万元，同比增长17.6%，新增注册会员100万，总共拥有注册会员数近200万。报告期新增洗脸巾、草本卫生湿巾2个产品上市。

2、研发方面
2025年上市公司研发投入2.61亿元，同比增长11.4%，研发投入强度7.2%，其中工业研发投入强度12.8%。在研项目138个，其中中药34个，化药102个，衍生品2个。公司产品线，稳步扩展为一个覆盖妇科、慢病、抗感染等多领域，包含中成药、化药、原料药的立体化产品矩阵。中药领域：3个创新药研发有质的进展，活血消异颗粒取得临床批件，进入Ⅱ期临床试验准备阶段，千金养巢方与千金宫粘方在药学阶段（小试）。5个改良型新药、5个经典名方有序推进，其中妇科千金片/胶囊治疗SPID处于临床阶段，椿乳凝胶增加功能主治已完成药理毒理研究。院士合作项目有大突破，妇科千金胶囊联合抗生素治疗PID证实协同疗效，补血益母颗粒上市后临床研究及补血益母丸中保临床研究验证了产后应用优势。产品护城河得到进一步拓宽，补血益母丸获批国家二级中保，将构建长达7年的市场护城河；妇科千金片实现2025版药典处方量保密，保障了独家品种的市场稳定性。化药领域：4个创新药在研，主要方向涵盖肿瘤、睡眠障碍。妇科化药实现“零”突破，地屈孕酮片获批，成为公司妇科治疗领域首个化药品，地诺孕素片、黄体酮软胶囊提交注册申报。千金协力药业库巴曲缬沙坦钠片获批，是公司首个抗心衰药品。千金湘江药业腺苷钴胺胶囊、甲钴胺片、恩格列净片、复方氨酚烷胺片、盐酸达泊西汀片等多个产品获批，为未来盈利能力提升奠定基础。

3、数字化转型方面
心产能增长和成本下降。2025年，母公司人均产值增长17%，千金湘江药业人均产量提升26%、单粒药品生产成本降低10%，千金协力药业完成系统建设并上线。

在营销端，“客户直营”模式的推进和营销AI助手的上线，推动上市公司从传统的、单一依靠客情维护的推广模式，转向更精准、更高效、更能沉淀客户关系的价值服务模式。其中千金卫生用品全域会员留存率65.3%，两次以上复购率超30%。

在管理端，流程节点的精简和协同效率的提升，使得上市公司内部组织运转及流程更加流畅、高效。落地“四三工程”，建成业务、数据、技术三大中台，连通26个业务系统与7个数据域，打通“研产供销验”端到端业务流、数据流、价值流，实现全域协同降本超30%，构建业务数据化与数据业务化的闭环机制。

4、人才方面
公司大力推行“柔性组织”，围绕战略目标和重大项目，组建了数百个跨部门、跨层级的“铁三角”团队，通过“传统组织保运营、柔性组织促发展”的双轨模式，全年共设立集团级柔性组织24个，各子公司共组建一、二、三级柔性团队123个，高效承接产品研发、数智化转型、集采攻坚等战略任务。另外，公司坚持“高潜”与“高质”人才双轮驱动，全年引进985/211院校博士2人、硕士5人，有效补充创新药研发、数智化运营等关键领域力量。内部实施“之”字型轮岗与项目实战培养，累计开展轮岗121 人次，加速复合型人才成长。通过完善“选育用评”闭环机制，推动人才成长，为实现上市公司战略目标提供组织保障和人才支撑。

（二）上市公司主要财务情况
1、2025 年度主要会计数据
单位：万元

主要会计数据2025年2024年本期比上年同期 增减(%)2023年
营业收入362,884.31362,980.45-0.03379,848.53
利润总额43,510.1733,530.7629.7646,041.95
归属于上市公司股东的净利润28,629.3123,075.6624.0732,040.58
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润27,939.3721,881.5727.6830,358.33
经营活动产生的现金流量净额48,024.5039,876.6520.4344,311.52
主要会计数据2025年2024年本期比上年同期 增减(%)2023年
　2025年末2024年末本期末比上年同 期末增减（%）2023年末
归属于上市公司股东的净资产302,829.85246,227.9322.99238,967.21
总资产496,367.73455,629.818.94467,688.25
2、2025 年度主要财务指标

主要财务指标2025年2024年本期比上年同期增减(%)2023年
基本每股收益（元／股）0.66460.557919.120.7583
稀释每股收益（元／股）0.66460.557919.120.7583
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）0.64860.529422.510.7181
加权平均净资产收益率（%）11.009.54增加1.46个百分点13.91
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）10.739.05增加1.68个百分点13.18

注：上述数据源自上市公司 2025 年年度报告
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，本持续督导期内，上市公司按照集团战略发展规划，积极、稳定推进、深化母公司与两家标的公司在采购、生产、研发、营销等方面的协同及资产整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，并逐步提升管理能力、组织运转和运营效率。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市公司对标的公司按照既定战略进行了有效的整合管控，有利于提升公司整体市场竞争力。

五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
在持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》治理结构、积极落实内部控制实施，强化风险防控，确保上市公司规范运作。上市公司治理的实际情况符合《公司法》及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）
（以下无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页） 独立财务顾问主办人：
颜永彬 黄艺庭






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2026年 5 月 12 日




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