新筑股份(002480):北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:新筑股份:北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 致：成都市新筑路桥机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份、公司或上市公司）委托，担任新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，于2025年11月7日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司财务会计报表加期审计至2025年12月31日，《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件也进行了部分修改，报告期变更为2024年1月1日至2025年12月31日，本所经办律师就2025年5月31日或《法律意见书》相关截止日至2025年12月31日或《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）相关截止日的期间内本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 释 义 除《法律意见书》“释义”部分已明确的外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下释义：
一、 本次交易方案更新情况 根据公司第八届董事会第四十六次会议决议、《重组报告书》及《购买资产协议的补充协议二》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议的补充协议二》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，本次交易的评估基准日由2025年5月31日更新为2025年12月31日，发行股份的定价基准日亦发生变更，且蜀1 道清洁能源下属恒晟电力100%股权不再纳入本次购买资产的标的资产范围。 基于上述，本次交易方案作出相应更新，更新后的交易方案具体如下：本次交易包括：（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）资产出售 本次资产出售的具体方案为： 1.交易价格及支付方式 拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 1 2026年5月11日，蜀道清洁能源与天府特资（四川）投资管理有限公司签署《吐鲁番恒晟电力开发有限公司100%股权转让协议》，约定蜀道清洁能源将其持有的恒晟电力100%股权按照天健华衡以2025年10月31日为评估基准日出具的评估结果为定价依据转让给蜀道集团下属企业天府特资（四川）投资管理有限公司，截至本补充法律意见书出具日，前述股权转让正在实施中。根据《蜀道清洁能源评估报告》，前述股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本次模拟合并财务报表合并范围，该等股权也不纳入本次评估范围。 根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为145,490.34万元，具体情况如下： 单位：万元
自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为： 1.交易价格及支付方式 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025年12月31933,895.45 日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为 万元。经交易各方友好协商，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为560,337.27万元，其中现金支付97,985.09万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下： 单位：万元
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 3.发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。 4.定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5.发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为904,798,789股，占发行股份购买资产后公司总股本的54.05%。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 6.锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 7.过渡期间损益安排 蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”和第2.1条约定的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 8.滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 9.发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （三）募集配套资金 本次募集配套资金的具体方案为： 1.发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2.定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3.募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且30% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4.募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为280,000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元
5.锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6.滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 （四）业绩承诺及补偿安排 本次交易中拟购买资产蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁能电力下属公司铁投环联、若羌同阳、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地产采用收益法进行评估，蜀道清洁能源下属部分土地、房产、原材料和电子设备采用市场法进行评估，上市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，约定了业绩承诺及补偿安排。 本所认为，更新后的本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格更新情况 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方蜀道集团取得成都市市场监督管理局于2025年12月24日核发的统一社会信用代码为91510100MAACK35Q85的《营业执照》，显示法定代表人变更为张胜。该等更新情况不影响蜀道集团继续实施本次交易。 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方四川路桥取得成都高新区市场监督管理局于2026年2月10日核发的统一社会信用代码为2 915100007118906956的《营业执照》，显示注册资本变更为869,559.0645万元。 该等更新情况不影响四川路桥继续实施本次交易。 本所认为，本次交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥为有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准与授权更新情况 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的批准与授权情况如下： （一）本次交易后续取得的批准和授权 1.新筑股份的批准和授权 2026年5月11日，新筑股份召开第八届董事会第四十六次会议决议，就本次交易方案的调整事宜，审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报2 2026 4 30 年 月 日，四川路桥召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，同意选举羊勇先生为四川路桥董事长并担任法定代表人。截至本补充法律意见书出具日，四川路桥尚未完成法定代表人变更的工商登记手续。 告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2.交易对方的批准与授权 2026年5月9日，蜀道集团召开董事会，审议同意调整后的本次交易方案；2026年5月9日，蜀道轨交集团的股东作出股东决定，同意基于调整后的交100% 易方案受让新筑股份持有的川发磁浮 股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产； 2026年5月11日，四川路桥召开董事会，审议同意基于调整后的交易方案受让新筑股份持有的新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，并提交其股东会审议。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的相关规定和《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得以下批准和授权： （1） 本次交易尚需获得新筑股份股东会审议批准； （2） 本次交易尚需获得四川路桥股东会审议批准，并取得其出具的《关于同意股权转让的函》； （3） 本次交易尚需获得四川省国资委审核批准； （4） 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； （5） 与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。 四、 本次交易涉及的重大协议更新情况 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关方新增签署《购买资产协议的补充协议二》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议的补充协议二》以及《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，具体情况如下： 就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，新筑股份与交易对方蜀道集团已签署附条件生效的《购买资产协议的补充协议二》，基于标的资产评估基准日的更新情况对本次交易对价调整、过渡期损益安排调整等内容进行了补充约定。 就本次交易项下资产出售有关事宜，新筑股份与交易对方蜀道轨交集团、四川路桥已分别签署附条件生效的《川发磁浮出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议的补充协议二》，基于标的资产评估基准日的更新情况对本次交易对价调整等内容进行了补充约定。 就本次交易项下业绩承诺与补偿有关事宜，新筑股份与交易对方蜀道集团已签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，基于标的资产评估基准日的更新情况以及蜀道清洁能源下属子公司变化情况对业绩承诺资产的范围和金额调整等内容进行了补充约定。 上述新增签署协议的生效条件与《法律意见书》正文“五、本次交易涉及的重大协议”所述的协议生效条件一致。 本所认为，《购买资产协议的补充协议二》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议的补充协议二》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 本次交易的拟出售资产更新情况 （一）川发磁浮相关资产 1.川发磁浮100%股权 （1）川发磁浮基本信息 根据成都市新津区行政审批局于2025年11月11日核发的统一社会信用代码为91510132MAACPLCT3L的《营业执照》，川发磁浮提供的公司章程、工商档案并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具日，川发磁浮法定代表人由唐林变更为姜雪娇，除上述外，川发磁浮基本情况未发生重大变化。 （2）历史沿革 根据川发磁浮工商档案、《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮的设立及主要股本变动情况未发生变化。 （3）分支机构及对外投资 根据《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮的分支机构及对外投资情况未发生变化。 （4）主要生产经营情况 A. 经营范围与主营业务 根据川发磁浮及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司的经营范围未发生变化。 根据川发磁浮及其控股子公司提供的重大合同、川发磁浮出具的书面确认函，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司主营业务未发生变化。 B. 经营资质 经核查，截至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取得相关业务许可或经营资质。 （5）主要财产 A. 自有土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地，补充核查期间未发生变化。 B. 自有房产 a) 已取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产，补充核查期间未发生变化。 b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账及川发磁浮出具的书面确认函，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司面积未发生变化，但存在所在土地不动产权证书换新以及解除抵押的情形，具体情况如下：
a) 租赁土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况，补充核查期间未发生变化。 3 2024年3月6日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：成农商西公高抵20240001）约定以川（2020）新津县不动产权第0001343号、川（2020）新津县不动产权第0001344号（后合宗换证为川（2024）新津区不动产权第0014889号）等资产为新筑股份提供抵押担保。2025年3月21日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《抵押合同》（编号：成农商西公抵20250002）约定以川（2024）新津区不动产权第0014889号等资产为新筑股份提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第一项房屋存在抵押。 4 2023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以新津国用（2010）第5538号（已换发为川（2025）新津区不动产权第0010815号《不动产权证书》，下同）土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。 以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”根据新筑股份提供的《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2025年10月28日、2026年1月5日），截至2025年12月31日，该土地已不存在抵押，本表中第三项房屋已不存在抵押。 b) 租赁房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，补充核查期间，川发磁浮与国铁川藏科创中心（成都）有限公司租赁合同提前终止，新增1项租赁，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司对外承租房产情况如下：
就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。 D. 重大在建工程 根据川发磁浮出具的书面确认函并经检索川发磁浮所在地政府网站，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在重大在建工程，补充核查期间未发生变化。 E. 知识产权 a) 授权专利 根据川发磁浮及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局专利查询档案、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司新增8项中国境内已授权专利（新筑股份拟出售的与轨道交通业务有关的授权专利除外），具体情况详见本补充法律意见书“附件一：拟出售资产新增授权专利”之“1.川发磁浮”。 b) 注册商标 根据川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索国家知识产权局商标局中https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/ 2025 12 31 国商标网（网址： ），截至 年 月 日，川 发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标，补充核查期间未发生变化。 c）计算机软件著作权 根据川发磁浮及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书等资料、中国版权保护中心软件登记著作权部出具的查询结果、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司新增3项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：拟出售资产新增计算机软件著作权”之“1.川发磁浮”。 （6）借款及融资 根据川发磁浮及其控股子公司提供的合同等资料、川发磁浮出具的书面确认函，截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司存在10份正在履行的借款及融资租赁合同，具体情况详见本补充法律意见书“附件三：拟出售资产借款及融资租赁合同”之“1.川发磁浮”，补充核查期间，《法律意见书》“附件四：拟出售资产相关借款及融资租赁合同”之“1.川发磁浮”第6、7、8项已清偿完毕，新增3份借款、融资租赁合同，具体情况见“附件三：拟出售资产借款及融资租赁合同”之“1.川发磁浮”第4项及第9、10项。 （7）税务情况 A. 主要税种、税率 根据川发磁浮出具的书面确认函以及《川发磁浮审计报告》，补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。 B. 税收优惠 根据川发磁浮出具的书面确认函以及《川发磁浮审计报告》、相关税收优惠政策文件，报告期内，川发磁浮及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：
根据川发磁浮出具的书面确认函、川发磁浮及其控股子公司提供的市场主体专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索企业信息网、信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）、重大税收违法案件信息公布栏（网址：www.chinatax.gov.cn）以及访谈新筑股份法律合规部负责人，补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司不存在因税务违法行为被税务部门处以行政处罚的情形。 （8）重大诉讼、仲裁及行政处罚 A. 未决诉讼和仲裁 根据川发磁浮出具的书面确认函，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https：//rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（网址：https：//www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁。 B. 行政处罚 根据川发磁浮出具的书面确认函，川发磁浮及其控股子公司提供的市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师查询川发磁浮及其控股子公司所在地各级政府主管部门网站以及访谈新筑股份法律合规部负责人，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司未受到行政处罚。 2.上市公司对川发磁浮享有的债权 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产评估报告》《出售资产审计报告》及新筑股份出具的书面确认函并经核查，本次新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其对川发磁浮的债权，截至2025年12月31日，账面值为89,416.93万元，具体情况如下： （1）借款合同 根据新筑股份提供的合同等资料、新筑股份出具的书面确认函，截至2025年12月31日，新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其对川发磁浮享有的债权中，借款合同所涉债权具体情况如下：
根据《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》，新筑股份享有的对川发磁浮的债权包括截至2025年12月31日，账面值为1,584.32万元的应收代付款。该等款项为新筑股份代川发磁浮支付的马克斯·博格磁悬浮项目技术服务费、企业所6 得税、关税等。 （3）应收货款 根据《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》，新筑股份享有的对川发磁浮的债权包括截至2025年12月31日，账面值为3.53万元的货款。该等款项系基于新筑股份与川发磁浮于2023年8月签订的《买卖合同》产生，合同约定新筑股份向川发磁浮销售物料。 5 2023年4月28日，川发磁浮与新筑股份签订《借款与延期合同》（XZ-2022-CWGL-RZ07附），约定将80,000万元借款额度中已提供的67,400万元借款延期一年等；2024年5月17日，川发磁浮与新筑股份签订《借款与延期合同》（XZ-2024-CWGL-RZ04），约定将80,000万元借款延期一年等；2024年7月1日，川发磁浮与新筑股份签订《借款与延期合同》（XZ-2024-CWGL-RZ05），约定将80,000万元借款额度中已提供的57,200万元借款延期一年，新筑股份按照主合同项下未使用完毕的借款额度向川发磁浮提供借款，总借款金额不超过80,000万元，单笔借款期限两年等。 6 2024年7月8日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外），该等款项系已由新筑股份实际缴纳的部分。 3.其它与轨道交通业务有关的资产 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产审计报告》《出售资产评估报2025 12 31 告》并经核查，截至 年 月 日，本次新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产账面值8,757.42万元，包括新筑股份拥有的设备及无形资产，其中主要为新筑股份持有的授权专利。 1 （）主要资产 根据新筑股份提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，截至2025年12月31日，新筑股份拟出售的与轨道交通业务有关的授权专利共94项，所涉专利详见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“1.授权专” 1 - 94 利中第 项第 项。截至本补充法律意见书出具日，该等专利权利人均已变更为川发磁浮。 （2）抵押、质押、担保等权利限制情况 根据新筑股份提供的合同、出具的书面确认函、《出售资产审计报告》，补充核查期间，新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产均已解除权利限制。 （3）诉讼、仲裁情况 根据新筑股份提供的资料及出具的书面确认函，并经本所律师登录中国裁判文书网（网址：wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（网www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws www.qcc.com 址： ）、企查查（网址： ）等网 站进行查询以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截至本补充法律意见书出具日，新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产不存在涉及未决诉讼、仲裁的情况。 4.相关债权债务处理 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》，就川发磁浮100%股权的出售，补充核查期间，相关债权债务处理事项未发生变化。 5.相关人员安排 根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《重组报告书》并经核查，本次资产出售暂不涉及人员安置。 新筑股份及川发磁浮与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化，补充核查期间，相关情况未发生变化。 （二）新筑交科相关资产 1.新筑交科100%股权 （1）新筑交科基本情况 根据成都市新津区行政审批局于2022年12月28日核发的统一社会信用代码915101320600962948的《营业执照》、新筑交科提供的公司章程、工商档案并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科基本情况未发生变化。 （2）历史沿革 根据新筑交科提供的工商档案、审计报告等资料并经其确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科的设立及主要股本变动情况未发生变化。 （3）分支机构及对外投资 根据《新筑交科审计报告》、新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科分支机构及对外投资情况未发生变化。 4 （）主要生产经营情况 A. 经营范围与主营业务 根据新筑交科及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索企业信息网，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司的经营范围未发生变化。 根据新筑交科及其控股子公司提供的经营资质、重大合同以及新筑交科出具的书面确认函，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司主营业务未发生变化。 B. 经营资质 根据新筑交科及其控股子公司提供的资质证照，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营资质未发生变化。原《安全生产许可证》（（川）JZ安许证字[2017]000620）已完成续期，有效期自2026年1月7日至2029年1月7日。 C.产品认证 根据新筑交科及其控股子公司提供的认证证书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司新增3项已取得的主要产品认证，具体情况如下： a) 交通产品认证证书
A. 自有土地 a) 已取得权属证书的自有土地 根据新筑交科及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及新筑交科出具的书面确认函，截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的土地，补充核查期间未发生变化。 b) 尚未取得权属证书的自有土地 根据新筑交科及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证明等资料、新筑交科出具的书面确认函以及新筑股份提供的不动产登记信息查询2025 12 31 证明，截至 年 月 日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土7 地共3宗，合计面积约为231,513.80平方米，补充核查期间该3宗土地的抵押均已解除。 B. 自有房产 a) 已取得权属证书的自有房产 7 根据新筑股份提供的《〈国有建设用地使用权出让合同〉变更协议》、土地出让金支付凭证及出具的书面确认，2025年8月5日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第5538号土地（宗地面积108,701.98平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积调整为118,561.65平方米，新增面积9,859.67平方米。2025年9月12日，已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号《不动产权证书》，宗地面积118,561.65平方米。 根据新筑交科及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料及新筑交科出具的书面确认函，截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产，补充核查期间未发生变化。 b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据新筑交科及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证明等资料、新筑交科出具的书面确认函以及新筑股份提供的不动产登记信息查询证明，补充核查期间新筑交科尚未取得权属证书的自有房产存在以下变化：1 新筑交科实际使用面积合计约为26,600.00平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的12处房屋（在新筑股份已取得权属证书的土地上修建，并于2023年9月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让），其中密炼厂房所在土地的权属证书新津国用（2010）第5538号已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号不动产权证书。 2 71,716.62 14 新筑交科实际使用面积合计约为 平方米的 处房屋（房产产权 证书证载权利人仍为新筑股份，该等房产系新筑股份修建、由新筑股份取得产权证书并由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让），其中相关房屋抵押均已解除，且《法律意见书》中相关部分第9-14项房产所在土地的权属证书新津国用（2010）第5538号已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号不动产权证书。（未完）  |