新筑股份(002480):中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整之独立财务顾问核查意见

时间：2026年05月11日 21:31:12 中财网

原标题:新筑股份:中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本次交易方案调整构成重大调整
之独立财务顾问核查意见
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产（以下简称“拟出售资产1”），拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称“拟出售资产2”）；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”或“拟置入资产”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2026年5月11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整情况
本次交易方案调整的具体情况如下：

调整事项	调整前	调整后
拟置入资产	新筑股份拟向蜀道集团发行股份 及支付现金购买其持有的蜀道清 洁能源60%股权，其中，蜀道清 洁能源持有的路桥城乡51%股	新筑股份拟向蜀道集团发行股份 及支付现金购买其持有的蜀道清 洁能源60%股权，其中，蜀道清 洁能源持有的路桥城乡51%股
	权、黑水天源100%股权、鑫巴河 78%股权，蜀道清洁能源全资子 公司铁能电力持有的汉源铁能1 00%股权、丹巴富能100%股权、 彭州铁能80%股权、环交所40% 股权不纳入本次交易范围	权、黑水天源100%股权、鑫巴河 78%股权及恒晟电力100%股权， 蜀道清洁能源全资子公司铁能电 力持有的汉源铁能100%股权、丹 巴富能100%股权、彭州铁能80% 股权、环交所40%股权不纳入本 次交易范围
定价基准日	第八届董事会第二十九次会议决 议公告日	第八届董事会第四十六次会议决 议公告日
发行股份及支付现金 购买资产的发行股份 价格	4.39元/股	5.11元/股
评估基准日	2025年5月31日	2025年12月31日
拟出售资产 1交易作价	76,392.97	注 1 89,416.93
拟出售资产 2交易作价	62,843.44	注 2 56,073.41
拟购买资产的交易作 价及支付方式	拟购买资产交易作价为581,352. 18万元，其中，现金对价金额1 19,000.00万元，其余采用股份支 付	拟购买资产交易作价为560,337. 27万元，其中，现金对价金额9 7,985.09万元，其余采用股份支 付
购买资产发行股份数 量	1,053,194,035股	904,798,789股
发行股份及支付现金 购买资产的过渡期损 益安排	蜀道清洁能源中采取收益法进行 评估并作为定价依据的相关资产 即《业绩承诺与补偿协议》第1. 1条约定的“业绩承诺资产”（以 下单称或合称“收益法评估资 产”），在过渡期间所产生的收益 由上市公司按所持有的蜀道清洁 能源股权比例享有，产生的亏损 由蜀道集团根据其于本次交易前 所持有的蜀道清洁能源股权比例 承担……	蜀道清洁能源中采取收益法进行 评估并作为定价依据的相关资产 包括《业绩承诺与补偿协议的补 充协议》”）第1.1条约定的“业 绩承诺资产”和第2.1条约定的1 处“投资性房地产”（以下单称或 合称“收益法评估资产”），在过 渡期间所产生的收益由上市公司 按所持有的蜀道清洁能源股权比 例享有，产生的亏损由蜀道集团 根据其于本次购买资产前所持有 的蜀道清洁能源股权比例承 担……
业绩承诺及补偿安排	本次交易中拟购买资产蜀道清洁 能源系依据资产基础法评估结果 定价，其中会东公司、盐源公司、 盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、 恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公	本次交易中拟购买资产蜀道清洁 能源系依据资产基础法评估结果 定价，其中会东公司、盐源公司 盐边公司、蜀兴公司、铁投环联 若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏
	司（与光伏发电相关的资产组） 采用收益法进行评估，蜀道清洁 能源及毛尔盖公司（不涉及与光 伏发电相关的资产组）部分土地 和房产采用市场法进行评估，上 市公司已与交易对方就采用收益 法以及市场法评估的资产签订了 《业绩承诺及补偿协议》，约定 了业绩承诺及补偿安排。	发电相关的资产组）采用收益法 进行评估，蜀道清洁能源及毛尔 盖公司（不涉及与光伏发电相关 的资产组）部分土地、房产、原 材料以及电子设备采用市场法进 行评估，上市公司已与交易对方 就采用收益法以及市场法评估的 资产签订了《业绩承诺及补偿协 议》及其补充协议，约定了业绩 承诺及补偿安排。 除上述外，毛尔盖公司持有的1 宗位于成都市青羊区望仙场街1 号的投资性房地产（产权证号： 青羊国用（2005）第3042号、成 房权证监证字第1177409号）亦 采用收益法进行评估并定价，上 市公司已与交易对方就该项资产 签订了《业绩承诺及补偿协议的 补充协议》，补充约定了业绩承 诺及补偿安排。
业绩承诺资产承诺净 利润	如本次交易于2026年实施完毕， 乙方向甲方承诺的业绩承诺资产 于2026年、2027年、2028年的 净利润为人民币31,645.75万元、 32,523.59万元、34,737.64万元； 如本次交易于2027年实施完毕， 乙方向甲方承诺的业绩承诺资产 于2027年、2028年、2029年的 净利润为人民币32,523.59万元、 34,737.64万元、37,844.79万元	如本次交易于2026年实施完毕， 乙方向甲方承诺的业绩承诺资产 于2026年、2027年、2028年的 净利润为人民币9,933.67万元、1 1,507.79万元、21,667.83万元； 如本次交易于2027年实施完毕， 乙方向甲方承诺的业绩承诺资产 于2027年、2028年、2029年的 净利润为人民币11,507.79万元、 21,667.83万元、23,877.41万元
收益法评估的投资性 房地产业绩承诺	-	如本次交易于2026年实施完毕， 则该投资性房地产于2026年、2 027年、2028年实现的净收益分 别不低于人民币40.97万元、41. 90万元和41.90万元；如本次交 易于2027年实施完毕，则该投资 性房地产于2027年、2028年、2 029年实现的净收益分别不低于 人民币41.90万元、41.90万元和 44.31万元
市场法承诺资产范围 及交易对价	对蜀道清洁能源采用资产基础法 评估过程中利用市场法评估并定	对蜀道清洁能源采用资产基础法 评估过程中利用市场法评估并定
	价的土地使用权、房屋，交易对 价合计13,318.78万元	价的土地使用权、房屋、原材料 以及电子设备，交易对价合计13, 209.97万元
募集资金用途及金额	本次募投资金总额280,000万元， 将用于蜀道清洁能源哈密20万 千瓦风电项目（使用募集资金15, 000万元）、阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目（使用募集资金5 0,000万元）、道孚230万光伏项 目（使用募集资金211,000万元） 以及支付中介机构费用和相关税 费等费用（使用募集资金4,000 万元）	本次募投资金总额280,000万元 将用于蜀道清洁能源阿坝县“光 热+”一期100万千瓦项目（使用 募集资金50,000万元）、道孚2 30万光伏项目（使用募集资金2 26,000万元）以及支付中介机构 费用和相关税费等费用（使用募 集资金4,000万元）

注1：方案调整后，拟出售资产1交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权金额增加所致。

注2：方案调整后，拟出售资产2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为拟出售资产2向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。

二、本次交易方案调整构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整构成重大调整
根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本次交易方案调整构成重大调整，具体如下：
本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至2025年5月31日的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例为16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总额占比累计计算后已超过20%。根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。

本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

三、本次方案调整履行的决策程序
2026年5月11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次交易方案。上市公司独立董事专门会议及战略委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交上市公司股东会审议。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重大调整。

（以下无正文）