波长光电(301421):华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司聘任高级顾问暨关联交易的核查意见
关于南京波长光电科技股份有限公司 聘任高级顾问暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就公司拟聘任高级顾问暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 因公司经营管理需要，公司拟聘任关联方吴玉堂先生、王国力先生为公司高级顾问，任期自董事会审议通过之日起一年。在其任职期间，吴玉堂先生在公司领取的年度薪酬不超过人民币66万元；王国力先生在公司领取的年度薪酬不超过人民币71万元。 吴玉堂先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、总经理及公司法定代表人(离任未满12个月)，目前直接持有公司18.73%股份，为公司实际控制人朱敏、黄胜弟的一致行动人；王国力先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、副总经理（离任未满12个月），目前直接持有公司0.47%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，吴玉堂先生、王国力先生为公司关联自然人，公司本次聘任其为公司高级顾问事项构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联自然人吴玉堂的基本情况 吴玉堂先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、总经理及公司法定代表人，目前直接持有公司18.73%股份，为公司实际控制人朱敏、黄胜弟的一致行动人，为公司关联自然人。其履历及基本情况如下： 吴玉堂，男，1960年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京市委党校，经济管理专业。2002年5月至2005年3月，任南京波长电子有限公司总经理；2005年5月至2014年1月，任南京波长光学技术有限公司董事兼总经理；2015年8月至2024年2月任爱丁堡（南京）光电设备有限公司董事；2018年6月至2021年6月，任南京波长精密光学有限公司执行董事；2020年11月至今，历任南京鼎州光电科技有限公司执行董事、总经理职务；2020年11月至今，担任江苏波长光电科技有限公司执行董事兼总经理职务；2008年12月至2026年5月11日，任波长光电董事、总经理。 经核查，吴玉堂先生不属于失信被执行人。 （二）关联自然人王国力的基本情况 王国力先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、副总经理（离任未满12个月），目前直接持有公司0.47%股份，为公司关联自然人。其履历及基本情况如下： 王国力，男，1965年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春理工大学光学仪器系。2007年10月至2008年11月，就职于南京波长光学技术有限公司，任副总经理；2012年12月至今，任光研科技南京有限公司执行董事兼总经理；2019年10月至今，任深圳波长光电科技有限公司执行董事；2016年12月至2020年4月，任波长光电董事会秘书；2024年2月至今担任爱丁堡（南京）光电设备有限公司执行董事兼总经理；2008年12月至2026年5月11日，任波长光电董事、副总经理。 经核查，王国力先生不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价是参照吴玉堂先生、王国力先生原岗位薪酬情况，根据公司内部管理制度，结合其岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、个人能力及考核结果确定，具体为： 66 （一）吴玉堂担任公司高级顾问期间的年度薪酬总额不超过人民币 万元；（二）王国力担任公司高级顾问期间的年度薪酬总额不超过人民币71万元。 最终公司将结合吴玉堂、王国力的年度考核结果统筹核算其全年实际发放薪酬。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，因履行职责发生的合理费用，由公司按照相关制度给予报销。 本次关联交易遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容 公司已于2026年5月11日与吴玉堂先生、王国力先生签署附生效条件的《高级顾问聘任合同》，合同自聘任事项相关议案经公司董事会审议通过后正式生效，合同主要内容如下： （一）合同双方 甲方：南京波长光电科技股份有限公司 乙方：吴玉堂、王国力 （二）签署日期：2026年5月11日 （三）聘任岗位及聘任期限 甲方聘任乙方为高级顾问，聘任期限自2026年5月11日起至2027年5月10日止。 （四）岗位职责 围绕甲方中长期发展战略、核心业务布局、重大经营决策提供专业管理类或技术类的咨询、分析及建议。 （五）薪酬标准 1. 吴玉堂：甲方支付乙方的薪酬实施年薪制，合同聘任期内年度薪酬总额不超过人民币66万元。 2. 王国力：甲方支付乙方的薪酬实施年薪制，合同聘任期内年度薪酬总额不超过人民币71万元。 最终甲方将结合乙方年度考核结果统筹核算其全年实际发放薪酬。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，因履行职责发生的合理费用，由公司按照相关制度给予报销。 （六）生效条件 本合同自甲方盖章且法定代表人/授权代表签字、乙方签字之日起成立，甲方董事会审议通过聘任事项相关议案后正式生效，生效日期以董事会审议通过之日为准。 五、交易目的和对上市公司的影响 吴玉堂先生、王国力先生均为公司股东，自公司设立伊始即担任公司董事、高级管理人员，深耕光学领域，拥有深厚的专业技术底蕴及丰富的经营管理经验，对公司治理架构、核心技术方案及战略发展规划具有深刻理解。鉴于吴玉堂先生、王国力先生均已达到法定退休年龄，在公司第四届董事会换届后不再连任公司董事及高级管理人员职务。离任后，公司拟聘任两位先生为公司高级顾问，借助其行业经验、管理资历与战略视野，持续为公司完善治理结构、优化战略布局及日常经营管理提供专业指导与支持，助力公司保持经营稳定及长期健康可持续发展，有利于提高公司核心竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易履行的审议程序 公司于2026年5月11日召开了第五届董事会第一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任高级顾问暨关联交易的议案》，同意聘任公司关联方吴玉堂先生、王国力先生为公司高级顾问。2026年5月8日公司召开第四届董事会2026年第二次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 本次交易无需获得股东会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司聘任高级顾问暨关联交易的事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司聘任高级顾问符合公司发展需要，有利于提高公司核心竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司聘任高级顾问暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司聘任高级顾问暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________ ______________ 吕复星 吴 韡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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