[收购]科大智能(300222):收购浙江江山源光电气有限公司70%股权
科大智能科技股份有限公司关于收购 浙江江山源光电气有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购浙江江山源光电气有限公司（以下简称“标的公司”或“源光电气”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，确定公司收购源光电气70%股权的价格为人民币15,120万元。本次交易完成后，源光电气将纳入公司合并报表范围。 2、源光电气纳入公司合并报表范围后，未来可能面临市场、经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。 一、交易概述 1、为落实公司聚焦于数字能源业务发展的战略目标，进一步丰富和拓展数字能源业务的产品品类，同时加快公司海外市场开拓步伐，公司于2026年5月11日与毛锋、周雄飞、吴斌、应宏熹共同签订了《科大智能科技股份有限公司与毛锋、周雄飞、吴斌、应宏熹关于浙江江山源光电气有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司以现金人民币15,120万元收购毛锋、70% 9,072 周雄飞、吴斌、应宏熹合计持有的源光电气 股权，其中分别以 万元、1,296万元、2,376万元、2,376万元收购毛锋、周雄飞、吴斌、应宏熹持有的源光电气42%、6%、11%、11%股权。本次交易完成后，源光电气将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易资金来源为公司自有资金或结合并购贷款的方式。本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、毛锋 任职情况：任源光电气执行董事、总经理 住所：浙江省江山市 是否为失信被执行人：否 2、周雄飞 任职情况：任源光电气副总经理 住所：浙江省江山市 是否为失信被执行人：否 3、吴斌 任职情况：任源光电气副总经理 住所：浙江省江山市 是否为失信被执行人：否 4、应宏熹 任职情况：任源光电气监事 住所：浙江省江山市 是否为失信被执行人：否 关联关系说明：上述交易对方中周雄飞为毛锋姐夫；上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：浙江江山源光电气有限公司 2、统一社会信用代码：91330881790983514E 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立时间：2006年7月18日 5、法定代表人：毛锋 6、注册资本：5,050万人民币 7、注册地址：浙江省衢州市江山市清湖街道山海南路11号 8、经营范围：油浸式、干式电力变压器、特种变压器、高低压环保型中压气体绝缘成套设备、节能灯管的生产、销售及维修；变压器及零配件的销售、修理；货物进出口。 9、是否为失信被执行人：否 10、本次交易前股权结构
单位：万元
12、评估情况 中水致远资产评估有限公司为本次交易出具了《科大智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江江山源光电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020489号）（以下简称“《评估报告》”），评估情况摘要如下： （1）委托人：科大智能科技股份有限公司 （2）被评估单位：浙江江山源光电气有限公司 （3）评估目的：作为本次交易的价值参考 （4）评估基准日：2026年3月31日 （5）评估对象和评估范围 评估对象为浙江江山源光电气有限公司股东全部权益价值，评估范围为浙江江山源光电气有限公司申报的全部资产及负债。于评估基准日公司资产总额账面价值为36,098.73万元，负债总额账面价值为18,828.70万元，净资产（所有者权益）账面价值为17,270.03万元。 （6）价值类型：市场价值 （7）评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的测算结果（8）收益法测算结果：采用收益法评估后浙江江山源光电气有限公司股东全部权益价值评估值为21,500.00万元，与账面净资产17,270.03万元相比评估增值4,229.97万元，增值率为24.49%。 （9）评估结论：经评估，于评估基准日2026年3月31日，浙江江山源光电气有限公司股东全部权益价值为21,500.00万元。 13、其他说明 本次交易不涉及债权债务转移，本次交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方（收购方）：科大智能科技股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：毛锋 乙方二：周雄飞 乙方三：吴斌 乙方四：应宏熹 丙方（标的公司）：浙江江山源光电气有限公司 （二）标的股权 乙方持有的标的公司70%股权 （三）交易完成后，标的公司股权结构
甲乙双方同意，下述条件的全部完成是《股权收购协议》签署的前提条件：1、标的公司股东会已经作出决议同意本次交易，决议至少包括如下内容：批准本次交易相关事宜；标的公司现有股东已放弃本次交易涉及的优先购买权等有关权利；批准《股权收购协议》及其相关附件、清单的签署、交付和履行；2、甲方已完成对标的公司财务、法律等方面的尽职调查以及以2026年3月31日为基准日的审计、评估工作，并对尽职调查结果以及审计、评估结果基本满意； 3、甲方完成本次交易所需的内部决策审批程序。 （五）本次交易定价依据、交易价款 甲方、乙方同意本次交易定价依据为：甲方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构以2026年3月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）出具的评估报告结果为准。 根据甲方聘请的中水致远资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为21,500万元。以《评估报告》的评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的公司100%股权整体估值为21,600万元，本次交易涉及的标的公司70%股权的交易价款为15,120万元，即甲方以人民币15,120万元（大写：壹亿伍仟壹佰贰拾万元整）的价款收购乙方持有的标的公司70%股权。 甲方应向乙方支付的交易对价具体如下：
标的公司应在《股权收购协议》生效后15个工作日内，将甲方载入股东名册，并办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。乙方应予以必要的协助。 （七）本次交易价款支付安排 甲方、乙方同意，甲方按如下方式分阶段向乙方各自指定银行账户支付本次交易价款： 1、首笔款 《股权收购协议》生效后10个工作日内，甲方支付本次交易价款的30%，具体为4,536万元； 2、第二笔款 标的股权办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）起10个工作日内，甲方支付本次交易价款的60%，具体为9,072万元；3、第三笔款 本次交易第三笔价款金额原则上为本次交易价款的10%（即1,512万元），具体支付应与标的公司截至基准日的应收账款（以下简称“目标应收账款”）实际回款比例挂钩，具体支付安排如下： （1）交割日后12个月内： ①若目标应收账款累计回款比例高于70%（含本数），甲方应在收到乙方书面申请及回款证明材料后10个工作日内，按以下公式支付： 支付金额=本次交易价款×10%×实际回款比例 ②若目标应收账款累计回款比例不足70%，甲方应在收到乙方书面申请及回款证明材料后10个工作日内，按以下公式支付： 支付金额=本次交易价款×10%×70%×实际回款比例 （2）交割日后24个月内： ①若目标应收账款累计回款比例高于90%（含本数），甲方应在收到乙方书面申请及回款证明材料后10个工作日内，按以下公式支付： 支付金额=本次交易价款×10%×实际回款比例-已支付金额 ②若目标应收账款累计回款比例不足90%，甲方应在收到乙方书面申请及回款证明材料后10个工作日内，按以下公式支付： 支付金额=本次交易价款×10%×90%×实际回款比例-已支付金额 （3）交割日后第36个月末： ①若目标应收账款回款比例达到95%，甲方应在收到乙方书面申请及回款证明材料后10个工作日内，向乙方支付第三笔款的剩余部分。 ②若目标应收账款回款比例未达到95%，则第三笔款中对应不足95%未回款部分予以永久扣减，甲方无须向乙方支付该部分款项；若应收账款不足95%未回款金额大于剩余未支付金额，不足95%未回款金额与剩余未支付金额的差额部分由乙方向标的公司补足。 （八）过渡期 1、各方确认，基准日至交割日期间作为过渡期。过渡期内，乙方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况及控制权不会发生不利变化。 2、根据现行公司治理和经营管理制度，标的公司需经管理层、董事会、股东会以及乙方审议决策的事项，以及《股权收购协议》约定的其他事项，过渡期内应及时提交甲方审议决策，经甲方认可后正式实施。 3、过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。 （九）乙方的主要陈述和保证 1、乙方保证标的公司历史沿革合法合规、现有股权清晰、资产完整、不存在任何形式的对外担保等。 2、存货 乙方已向甲方完整披露了标的公司存货（以下简称“基准存货”）。乙方保证：自交割日起第12个月末，基准存货应通过常规经营活动减至40%；自交割日起第24个月末，基准存货应通过常规经营活动减至20%；自交割日起第36个月末，基准存货应通过常规经营活动减至0%。乙方违反该保证的，应向甲方承担差额（剩余基准存货对应的账面值）赔偿责任。 3、不竞争 乙方已向甲方完整披露了其直接持有或通过关联方间接持有的除标的公司之外的实体，并保证：在其承诺服务年限及服务年限届满后2年内及持有标的公司股权期间，除非取得甲方事先书面同意，乙方及其关联方在甲方直接或间接持有标的公司股权期间，不在标的公司以外，直接或间接从事与标的公司相同的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在除标的公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，同时乙方按本次交易价款的10%向甲方支付违约金，并需赔偿甲方因此遭受的全部损失。 （十）交割后标的公司治理 1、适用上市公司规则治理 交割日后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司应纳入甲方的统一管理体系，并遵守上市公司对其控股子公司的各项管理制度及中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的规定。 2、董事会成员 交割日后，标的公司董事会由3人构成，其中甲方提名2人，乙方提名1人，董事长由毛锋担任，董事会每届任期三年。 3、管理层成员 交割日后，标的公司总经理由毛锋或其提名人选担任，甲方向标的公司委派至少一名常务副总经理协助总经理进行全面经营管理并委派财务负责人，乙方有义务配合标的公司接受甲方财务和审计部门（包括甲方聘请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查。 4、乙方服务年限 交割日后，未经甲方书面同意，乙方不主动从标的公司离职，乙方应在标的公司持续全职服务不低于6年。 5、标的公司利润分配 交割日后，若标的公司每个会计年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润不低于1,000万元，则经标的公司股东会审议通过后，应在当年审计报告出具后的20个工作日内实施当年利润分配方案，实际现金分红金额不少于当年实现的扣除非经常性损益的净利润的30%。 （十一）协议的生效条件 《股权收购协议》自甲方盖章、乙方签字之日起成立并生效。 五、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 六、购买资产的目的和对公司的影响 源光电气自成立至今20余载一直从事变压器的研发、生产和销售，具备UL（北美）、KEMA（欧洲）、KERI（韩国）等国际认证，产品出口南亚、中亚、东南亚、北美、澳洲、东欧等多个国家。公司数字能源业务围绕“源网荷储”进行全产业链布局，聚焦源网荷储一体化、绿电直连、智能微电网等领域，持续为新型电力系统建设提供核心支撑。 通过实施本次交易将进一步丰富公司数字能源业务的产品矩阵，完善“源网荷储”产业链布局，为客户提供更加完善的新型电力系统整体解决方案，持续增强公司核心竞争力；充分利用新型电力系统与新能源高景气周期，进一步扩大电网与新能源市场份额；利用公司电力电子及AI控制技术，赋能源光电气变压器智能化发展，提升产品附加值，增强公司的竞争优势和综合实力。同时源光电气具备海外资质认证和海外销售渠道，通过本次交易，能够基于源光电气已开拓的海外市场，帮助公司迅速打开南亚、中亚、东南亚、北美、澳洲、东欧等市场，有效带动公司产品加速推向海外，积极及时把握海外市场的机遇，进一步提升公司的盈利能力。 本次交易价格以第三方评估价格为参考经各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易不会变更源光电气的会计核算方法，对公司本年度财务状况、经营成果不会造成重大影响。本次交易完成后，源光电气将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，双方将在技术研发、客户资源、渠道拓展等方面开展深度协同，符合公司战略发展方向，为公司长期可持续健康发展奠定坚实基础。 七、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、《科大智能科技股份有限公司与毛锋、周雄飞、吴斌、应宏熹关于浙江江山源光电气有限公司之股权收购协议》； 3、《浙江江山源光电气有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z3654号）；4、《科大智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江江山源光电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020489号）。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○二六年五月十一日 中财网
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