直真科技(003007):北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:直真科技:北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：17,754,442股 2、发行股票价格：37.28元/股 3、募集资金总额：661,885,597.76元 4、募集资金净额：649,808,082.49元 5、发行后总股本：119,574,442股 6、调整后每股收益：0.1482元/股 7、新增股份本次可流通数量：0股 注:调整后每股收益为按照2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：17,754,442股 2、股票上市时间：2026年5月14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事、高级管理人员声明..............................................................................................2 特别提示.............................................................................................................................................4 目录...................................................................................................................................................3 释义...................................................................................................................................................5 一、公司基本情况.............................................................................................................................6 二、本次新增股份发行情况.............................................................................................................7 （一）发行类型.........................................................................................................................7 （二）本次发行履行的相关程序............................................................................................7 （三）发行过程.........................................................................................................................8 （四）发行时间.......................................................................................................................12 （五）发行方式.......................................................................................................................12 （六）发行数量.......................................................................................................................12 （七）发行价格.......................................................................................................................12 （八）募集资金和发行费用...................................................................................................12 （九）募集资金到账及验资情况..........................................................................................13 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况..........................................................13 （十一）新增股份登记情况...................................................................................................13 （十二）发行对象...................................................................................................................14 （十三）联席主承销商的合规性结论意见..........................................................................22 （十四）发行人律师的合规性结论意见..............................................................................23 三、本次新增股份上市情况............................................................................................................24 （一）新增股份上市批准情况...............................................................................................24 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................24 （三）新增股份的上市时间...................................................................................................24 （四）新增股份的限售安排...................................................................................................24 四、本次股份变动情况及其影响....................................................................................................25 （一）本次发行前后前十大股东情况对比..........................................................................25 （二）股本结构变动情况.......................................................................................................26 （三）公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况..................................................26 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......................................................26 五、本次发行对公司的影响............................................................................................................27 （一）对公司股本结构的影响...............................................................................................27 （二）对公司资产结构的影响...............................................................................................27 （三）对公司业务结构的影响...............................................................................................27 （四）对公司治理的影响.......................................................................................................27 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响..........................................................................27 （六）对公司董事、高级管理人员和研发人员结构的影响..............................................28六、财务会计信息分析...................................................................................................................29 （一）公司主要财务数据及指标..........................................................................................29 （二）管理层讨论与分析.......................................................................................................30 七、本次新增股份发行上市相关机构............................................................................................32 （一）保荐人（联席主承销商）..........................................................................................32 （二）联席主承销商...............................................................................................................32 （三）发行人律师...................................................................................................................32 （四）发行人会计师/募集资金专户验资机构/保荐人（联席主承销商）账户验资机构32八、保荐人的上市推荐意见............................................................................................................34 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................34 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................................34九、其他重要事项...........................................................................................................................35 （一）备查文件目录...............................................................................................................35 （二）备查地点.......................................................................................................................35 （三）备查时间.......................................................................................................................36 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 公司名称：北京直真科技股份有限公司 英文名称：BeijingZZNodeTechnologiesCo.,Ltd. 注册资本：10,182万元 法定代表人：袁隽 统一社会信用代码：91110114682851688K 成立日期：2008年11月28日 上市时间：2020年9月23日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：直真科技 股票代码：003007 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号C207 办公地址：北京市朝阳区望京东园523号楼融科望京中心A座11层 邮政编码：100102 电话号码：010-62800055 传真号码：010-62800355 公司网址：http://www.zznode.com 电子信箱：pr@zznode.com 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）董事会审议通过 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。 2025年6月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关议案。 2025年12月17日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》，鉴于公司实施回购股份注销导致公司总股本发生变化，将发行数量上限由不超过3,120万股（含本数）调整为不超过3,054.60万股（含本数）。 （2）股东大会审议通过 2024年6月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 2025年6月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关议案。 2、本次发行监管部门注册过程 2025年12月12日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年1月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86号）（以下简称“批复”），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效（落款日期为2026年1月14日）。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》的发送情况 发行人与联席主承销商于2026年3月6日向深交所报送的《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中共有投资者275家（剔除重复机构），包括发行人前二十名股东中的17名（剔除3名关联方）、证券投资基金管理公司32家、证券公司23家、保险机构投资者15家，以及表达了认购意向的其他投资者188家。 发行人与联席主承销商于2026年4月8日收盘后向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2026年3月6日向深交所报送发行方案后至2026年4月13日申购报价前，共计新增5家意向投资者。联席主承销商在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京植德律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年4月13日上午9:00-12:00，在北京植德律师事务所的见证下，联席主承销商共接收到23名认购对象的申购报价。 参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除6名证券投资基金管理公司以及合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，其余17名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金，前述认购对象的申购报价均为有效报价。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格确定与配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为37.28元/股，本次发行对象最终确定为15名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下： 本次发行配售结果如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）发行时间 本次发行时间为：2026年4月13日（T日）。 （五）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （六）发行数量 根据发行人和联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量为18,943,491股（为本次拟募集资金金额66,188.56万元除以发行底价34.94元/股（即18,943,491股）与本次发行前公司总股本的30%（即3,054.60万股）的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为17,754,442股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量18,943,491股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年4月9日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即34.94元/股。 北京植德律师事务所对本次发行申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的确定发行37.28 / 价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，发行价格与发行底价的比率为106.70%。 （八）募集资金和发行费用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,077,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808,082.49元。本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）募集资金到账及验资情况 1、2026年4月14日，发行人和联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行A股股票投资者认购资金验证报告》（信会师报字[2026]第ZB10519号），截至2026年4月16日止，中航证券指定的收款银行已收到直真科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币661,885,597.76元。 3、2026年4月17日，中航证券在扣除尚需支付的保荐承销费用后将本次认购款项转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日出具的《北京直真科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10520号），截至2026年4月17日止，直真科技本次向特定对象发行股票总数量为 17,754,442股，募集资金总额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,077,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808,082.49元，其中计入股本人民币17,754,442.00元，计入资本公积人民币632,053,640.49元。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股份募集资金的专项存储和使用。公司（及募投项目实施主体）、中航证券与银行之间已签署多方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2026年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了 《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象 1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为37.28元/股，发行股数为17,754,442股，募集资金总额为661,885,597.76元。 本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为15名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
（1）财通基金管理有限公司
（）华安证券资产管理有限公司
（）陆晓辉
（ ）董易
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