浙江建投(002761):中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

时间：2026年05月11日 19:36:02 中财网

原标题:浙江建投:中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二六年五月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“浙江建投”、“浙建集团”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2
、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度持续督导意见》
本持续督导期间	指	由于本次交易的标的资产于2025年12月31日完成过户，因此本 持续督导期间指2025年12月31日
上市公司、公司、浙江建投 、浙建集团	指	浙江省建设投资集团股份有限公司（A股股票代码：002761.SZ ）
国新建源基金、发行股份购 买资产交易对方	指	国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
交易各方	指	上市公司及国新建源基金
浙江一建	指	浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建	指	浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建	指	浙江省三建建设集团有限公司
标的公司	指	浙江一建、浙江二建、浙江三建
国资运营公司、控股股东、 募集配套资金认购方	指	浙江省国有资本运营有限公司
标的资产	指	浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78% 股权
本次交易、本次重组	指	浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同 时向国资运营公司发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
本次募集配套资金	指	浙江建投向国资运营公司发行股份募集配套资金
公司章程	指	《浙江省建设投资集团有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易 所	指	深圳证券交易所
中金公司、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
评估基准日	指	2024年8月31日
定价基准日	指	上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日
交割完成日	指	标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股 份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	上市公司与国新建源基金签署的《关于浙江省建设投资集团股 份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股 份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 议》	指	上市公司与国资运营公司签署的《关于浙江省建设投资集团股 份有限公司之股份认购协议之补充协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

2025年12月30日，中国证监会出具《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。中金公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对浙江建投进行持续督导。2025年度，中金公司对浙江建投本次交易履行了持续督导职责，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
本次交易之标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江24.78%
三建 股权。

根据浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件，截至本持续督导意见出具日，国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。

2、验资情况
2026年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]3号）。经审验，截至2025年12月31日止，上市公司已收到国新建源基金投入的价值为1,283,180,295.38元的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权。其中，计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。本次增资前的注册资本为1,081,788,148.00元，实收股本为1,081,788,148.00元，截至2025年12月31日止，变更后的注册资本为1,261,757,333.00元，累计实收股本为1,261,757,333.00元。

3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，截至本持续督导意见出具日，相关股份已登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产新发行的股份数量为179,969,185股，均为有限售条件的流通股，已经深交所批准于2026年1月27日在深交所上市。

（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以向特定对象发行股票的方式向国资运营公司发行63,113,604股A股股票募集配套资金，发行价格为7.13元/股，募集资金总额为449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。

2、验资情况
2026年1月12日，上市公司、中金公司向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入中金公司为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，中金公司将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。

2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。

3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，截至本持续督导意见出具日，相关股份已登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金新发行的股份数量为63,113,604股，均为有限售条件的流通股，已经深交所批准于2026年1月27日在深交所上市。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册批复的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

二、相关当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各方出具的主要相关承诺如下：

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
1	上市公司	关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的 说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。
2
		关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼 或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形。
3
		关于房地产 业务的承诺 函	本公司已在《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中对本公 司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“公司及控股子公 司”）自2023年1月1日至2024年12月31日期间（以下简称“报告期” 的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等 违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立 案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披 露真实、准确、完整。 在报告期内并截至本承诺函出具日，公司及控股子公司不存在闲置土 地、炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行 政处罚或被立案调查情形；房地产项目开发过程中不存在因闲置土地 而被相关自然资源主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置 费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。在报告期 内并截至本承诺函出具日，公司及控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理相关法律法规而受到行 政处罚或被立案调查情形。
4	上市公司 全 体 董 事、监事 高级管理 人员	关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺函	1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次 交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主 承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相 应的赔偿责任。 5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未 在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直 接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本 人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资 者赔偿安排。
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
5		关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等 情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，除刘建伟因配偶存 在短线交易收到深圳证券交易所出具的监管函以及被中国证券监督 管理委员会浙江监管局采取出具警示函的监管措施外，不存在被交易 所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构 采取行政监管措施的情形。 2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重 大失信行为，亦不存在其他不良记录。
6
		全体董事、高 级管理人员 关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函	1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益。 2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益。 4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行 为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的 职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪 费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事 高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本 人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会 审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将 该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时 投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定 作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7
		全体董事、高 级管理人员 关于房地产 业务的承诺 函	《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露公司及 公司合并范围内的控股子公司（以下简称“公司及控股子公司”）自 2023年1月1日至2024年12月31日期间房地产开发项目的自查情况。如 公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房 价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法 律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
8	上市公司 控 股 股 东、募集 配套资金 认购方国 资运营公 司	关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺函	1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本 次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担相应的法律责任。 5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公 司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核 实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市 公司或相关投资者赔偿安排。
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		关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额 债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内 证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责 或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
10
		关于股份锁 定期的承诺 函	1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束 之日起36个月内不以任何方式进行转让。 2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发 行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增 股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份 锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定 执行。 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本 公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
11
		关于认购募 集配套资金 的承诺	1、本次募集配套资金采用锁定价格的方式。定价基准日为上市公司 审议本次交易事项而召开的首次董事会会议决议公告日。本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关 规定。 2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存 在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及 其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接 受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议安排的情形。 4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司 将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。
12
		关于保持上 市公司独立 性的承诺函	本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，为了保护浙江建 投的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，本公司将保证做到与浙江建投在资产、业务、人员、财务、机 构等方面相互独立，特此承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工 作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上 市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪 酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领 取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等 体系与本公司及其关联方完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生 本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。 二、资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独 立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。 2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为 本公司及其关联方提供担保。 3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规 占用上市公司的资金或资产。 三、财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公 司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方 共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任 何方式违规干预上市公司的资金使用。 四、机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联 方产生混合经营、合署办公的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经 营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市 公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确 有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范 性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序 和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联 交易事项时履行回避表决的义务。 4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务 5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司 将依法承担赔偿责任。
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		关于避免同 业竞争的承 诺函	本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就避免本次交 易完成后与浙江建投的同业竞争事项，本公司特此承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙 江建投及因政策原因划转注入的企业以外的其他企业（“本公司及其 关联企业”）未直接或间接从事与浙江建投相同或相似的业务；亦未 控制任何与浙江建投存在竞争关系的其他企业。 2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与 浙江建投业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的 商业机会与浙江建投的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公 司及其关联企业将该等合作机会优先让予浙江建投。若该等业务机会 尚不具备转让给浙江建投的条件，或因其他原因导致浙江建投暂无法 取得上述业务机会，浙江建投有权要求采取法律、法规及中国证券监 督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在承诺人作为浙江建投直接/间接控股股东期间持续有效。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此 给浙江建投造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
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		关于规范和 减少关联交 易的承诺函	本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就关于规范和 减少与浙江建投的关联交易事项，本公司特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规 范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股 东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重 大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他 企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司 之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循 公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定 并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法 签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权 益。 3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进 行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务 等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司 及其关联方违规提供任何形式的担保。
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司 将依法承担赔偿责任。
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		关于本次交 易摊薄即期 回报采取填 补措施的承 诺函	1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动 不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门就填补回报 措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部 门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司承诺，切实履行本公司对此作出的任何有关填补回报措施 的承诺，并督促上市公司履行其制定的有关填补回报措施，若违反该 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将按照有关法 律、法规的规定及证券监管部门的要求对上市公司或投资者承担补偿 责任。
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		关于房地产 业务的承诺 函	《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露上市公 司及上市公司合并范围内的控股子公司自2023年1月1日至2024年 12月31日期间房地产开发项目的自查情况。如上市公司因存在自查 范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行 为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、法规 的规定及证券监管部门的要求承担相应的补偿责任。
17	上市公司 控 股 股 东、募集 配套资金 认购方国 资运营公 司的全体 董事、监 事、高级 管理人员	关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债 务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大 失信行为，亦不存在其他不良记录。
18	发行股份 购买资产 交易对方 国新建源 基金	关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺函	1、本合伙企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提 供本次交易相关信息，本合伙企业为本次交易出具的说明、承诺及提 供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、本合伙企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务 顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。 4、本合伙企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业 将依法承担相应的法律责任。 5、如本合伙企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本合伙企 业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请锁定；本合伙企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本合伙企 业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户 信息的，本合伙企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿 安排。
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		关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近五年内，本合伙企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本合伙企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况，除一起已经北京金融法院“（2022）京74民初2825 号”《民事调解书》确认和解并已履行完毕的股权转让纠纷外，不存 在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存 在其他不良记录。
20
		关于股份锁 定期的承诺 函	1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让。 2、本次发行股份购买资产完成之后，本合伙企业通过本次交易取得 的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本 配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满之 后，本合伙企业所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深 交所的有关规定执行。 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本 合伙企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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		关于本次重 组拟出售资 产权属状况 的说明	1、2020年12月，上市公司通过浙江一建、浙江二建、浙江三建三家 子公司作为债转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，引 入本企业作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实施增 资。截至本说明出具日，本合伙企业持有浙江一建13.05%的股权（对 应注册资本15,015.015万元）、浙江二建24.73%的股权（对应注册资 本11,900.714万元）、浙江三建24.78%的股权（对应注册资本 16,859.3449万元）（以下合称“标的资产”）。 2、本企业已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳 不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权 3、本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信 托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表 其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情 形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁 止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或 实质性法律障碍。
22	发行股份 购买资产	关于守法及 诚信情况的	1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
	交易对方 国新建源 基金的主 要管理人 员	说明	证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信 行为，亦不存在其他不良记录。
23	标的公司	关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺函	1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本 次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问 （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。
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		关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼 或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
25	标的公司 的全体董 事、监事 高级管理 人员	关于所提供 信息真实、准 确、完整之承 诺函	1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次 交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主 承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相 应的赔偿责任。
序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
26		关于守法及 诚信情况的 说明	1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信 行为，亦不存在其他不良记录。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，相关承诺方未出现违反上述相关承诺事项的情形。

三、标的公司业绩承诺实现情况
本次交易未设置业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上
市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况的说明
（一）业务经营情况
根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：公司全年新签合同额1,468.16亿元，完成企业总产值1,198.31亿元，生产经营指标均同比增长。发挥优势参与浙江省“十项重大工程”，全年新承建省“千项万亿”工程34个。高质量推进国科大杭高院双浦校区、白马湖实验室、杭州钱塘大学、宁波天一阁南馆等在建重点重大项目建设。落实中央、省委城市工作会议精神，落地城市更新项目9个、合同额超200亿元。聚焦大政府市场、大行85
业系统、大企业集团“三大重点市场”，坚定实施“根据地行动”，首批建立个根据地市，省内大本营持续巩固。省外重点区域更加突出，上海市场经营取得新进展。海外市场成功开拓阿联酋、俄罗斯、越南等新国别，在公营房屋10亿元以上大项目、沙化治理新领域方面取得新突破。公司位列ENR全球最大国际承包商第77位，保持全国省级建工企业首位。高规格召开转型升级发展大会，围绕“主业做强、全链跃升、适度多元”的总体思路，实施以五大新赛道为核心5+2 2
的“ ”转型升级新路径，新兴赛道发展起势。智能建造公司新签合同额超亿元，高水平承办全省智能建造观摩会，智能建造试点项目占全省五分之一。好房子家装公司布局24家门店，与群核科技合作建设“好房子”智链平台，全力打造国企家装品牌。工商业储能备案数位列全省前十、省属国企第一。建筑垃圾资源化利用项目成功落地。“浙建采”平台交易额同比提升28%。自主投资项目获批国家新型政策性金融工具项目7个，数量居省属国企首位。

（二）主要财务情况
根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司2025年度财务情况如下：报告期内，公司实现营业收入811.08亿元，同比增长0.58%，主要系报告期新签合同增加，承建工程项目增多；实现归属于上市公司股东的净利润2.15亿元，同比增长11.01%，主要系工程相关其他业务板块毛利率增加；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.43亿元，同比增长87.46%，除上述因素影响外，主要系2024年度非流动性资产处置损益1.75亿元使得2024年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的基数相对较低。

单位：元

项目	2025年/2025年末	2024年/2024年末	同比变动
营业收入	81,108,255,468.09	80,643,758,834.88	0.58%
归属于上市公司股东的净利润	214,535,657.02	193,261,175.21	11.01%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	143,323,911.88	76,456,233.44	87.46%
经营活动产生的现金流量净额	3,811,831,793.58	2,915,267,322.98	30.75%
基本每股收益（元/股）	0.1300	0.1200	8.33%
稀释每股收益（元/股）	0.1300	0.1200	8.33%
加权平均净资产收益率	2.53%	2.43%	0.10%
总资产	122,990,463,884.97	120,891,571,117.23	1.74%
归属于上市公司股东的净资产	9,909,543,308.88	8,360,807,027.84	18.52%

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司战略规划。通过本次交易，上市公司提升对标的公司的持股比例，进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥协同效应。本次交易后，上市公司从企业经营和资源配置等角度出发，已在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，从而巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，进而促进上市公司高质量发展。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市公司对所购买资产已进行有效整合管控。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关要求，不断完善上市公司的治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案有重大差异的其他事项。

（以下无正文）