锦龙股份(000712):广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2025年度持续督导意见
声明与承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“锦龙股份”）的委托，担任锦龙股份重大资产出售的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合锦龙股份2025年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售的持续督导意见。本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，保证其不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文，控股股东、实际控制人所持上市公司股份司法拍卖以及诉讼、借款逾期等事项的进展公告。 目录 声明与承诺...................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................1 释义.............................................................................................................................2 一、本次交易概述及相关过户情况...........................................................................3 （一）本次交易方案概述...........................................................................................4 （二）本次交易已经履行的决策和审批程序...........................................................5（三）本次交易的实施情况.......................................................................................5 二、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................6 三、盈利预测的实现情况...........................................................................................6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.......................................7（一）公司报告期内总体经营情况...........................................................................7 （二）2025年度公司主要财务数据..........................................................................7 五、公司治理结构与运行情况...................................................................................8 （一）控股股东、实际控制人所持上市公司股份情况...........................................8（二）公司治理结构与运行情况...............................................................................9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................9释义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、本次交易概述及相关过户情况 （一）本次交易方案概述 1、本次交易总体方案 锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。 2、标的资产 本次交易的标的资产为上市公司所持有的东莞证券30,000万股股份，占东莞证券总股本的20%。 3 、交易方式和交易对方 上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞投控和东莞控股。其中东莞投控受让19,350万股股份（占东莞证券总股本的12.9%），东莞控股受让10,650万股股份（占东莞证券总股本的7.1%）。 4、标的资产的交易作价及定价依据 根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1,138,988.63万元，增值率为24.98%。具体情况如下： 单位：万元
根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227,175.42万元。 5、过渡期安排 标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞投控和东莞控股享有或承担。 （二）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司已召开第九届董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议和第十届董事会第七次（临时）会议以及第十届董事会第八次（临时）会议和第十届监事会第四次（临时）会议审议通过了本次交易方案及相关议案； 2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案及相关议案已经上市公司2024年第五次临时股东大会审议通过； 4、东莞证券已收到中国证监会出具的《关于核准东莞证券股份有限公司变更主要股东的批复》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次交易的实施情况 1 、交易对价的支付情况 根据《股份转让协议》，本次交易标的资产定价为2,271,754,200.00元，其中东莞投控应向锦龙股份支付1,465,281,459.00元；东莞控股应向锦龙股份支付806,472,741.00元。 2025年6月26日，交易对方已按照《股份转让协议》的约定向上市公司支付了全部交易对价2,271,754,200.00元。 2、标的资产的过户情况 2025年6月26日，上市公司已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，其中，上市公司持有的东莞证券12.9%的股权已过户登记至东莞投控名下，上市公司持有的东莞证券7.1%的股权已过户登记至东莞控股名下。 3、标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。 ?4、证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司报告期内总体经营情况 公司主要经营业务为证券公司业务，截至目前，公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券20%股份。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。2025年，公司合并报表范围内实现营业收入92,990.56万元，实现归属母公司股东的净利润为28,348.80万元。 （二）2025年度公司主要财务数据 2025年度，公司的主要财务数据如下： 单位：万元
此外，根据上市公司2025年度报告，截至2025年12月31日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为128,071.15万元、246,259.62万元，上市公司向广州金保供应链科技有限公司、广东南粤银行股份有限公司东莞分行的借款已经到期，借款本金分别为8,000万元、60,000万元。上市公司子公司中山证券与中金创新、中国光大银行股份有限公司长春分行及上市公司与广州金保供应链科技有限公司的诉讼事项详见公司2025年度报告之“第五节重要事项/十一、重大诉讼、仲裁事项”部分及后续的信息披露，包括2026年1月21日发布《关于控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2026-05）、2026年4月29日发布的《关于控股子公司诉讼事项进展公告》（公告编号：2026-42）等。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度的实际经营情况基本符合2025年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，重大诉讼、借款逾期等相关事项请投资者关注上市公司发布的进展公告。 五、公司治理结构与运行情况 （一）控股股东、实际控制人所持上市公司股份情况 根据上市公司2025年3月26日、2025年6月20日、2025年9月12日发 布的《关于股东股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-20、2025-38、2025-56），2025年11月19日、2025年11月21日发布的《关于股东被司法拍卖股份部分完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-70、2025-71），2025年11月27日、2026年2月3日发布的《关于股东被司法拍卖股份完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-74、2026-17），2026年3月19日、2026年3月24日、2026年4月7日发布的《关于股东被司法拍卖股份部分完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-30、2026-32、2026-33）和2026年4月9日发布的《关于股东被司法拍卖股份完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-34），截至2026年4月8日，因司法拍卖导致的被动减持，锦龙股份控股股东、实际控制人合计持有上市公司股份242,110,504股，占上市公司总股本的比例为27.02%。其中，新世纪科教持股数量为132,500,000股，持股比例为14.79%；朱凤廉持股数量为73,610,504股，持股比例为8.22%；杨志茂持股数量为36,000,000股，持股比例为4.02%。 根据上市公司2026年3月19日发布的《关于股东股份质押的公告》（公告编号：2026-31），控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押/冻结情况如下表所示：
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内控制度，持续提升公司治理水平，促进公司规范运作，加强信息披露工作，公司治理状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之2025年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 洪道麟 张云际 曹雪婷 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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