嘉德利(603435):广发证券股份有限公司关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:嘉德利:广发证券股份有限公司关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二零二六年四月 泉州嘉德利电子材料股份公司（以下简称“嘉德利”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已于 2026年 3月 13日经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“贵所”）上市审核委员会审议通过，并已于 2026年 3月 27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕651号文同意注册。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规，主承销商对本次发行参与战略配售的投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。 一、本次发行并在主板上市的批准 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2024年 5月 20日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025年 5月 9日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准 2024年 6月 6日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025年 5月 26日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2026年 3月 13日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2026年第 9次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核委员会于 2026年 3月 13日召开的 2026年第 9次审议会议已经审议同意嘉德利本次发行上市（首发）。 2026年 3月 27日，中国证监会出具了《关于同意泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕651号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为 4,600.00万股，占本次公开发行后总股本的10.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 45,916.7540万股。本次发行初始战略配售发行数量为 920.00万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （二）战略配售对象的选取标准 本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一： “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 本次发行中，战略配售对象的选择在考虑《管理办法》《实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。具体选取标准为： 1、产业关联与业务协同：公司主营业务为 BOPP电工膜的研发、生产及销售，终端应用领域为新能源汽车、可再生能源（光伏、风电）、柔性直流输变电、复合铜箔等，本次战略配售对象优先从产业链下游客户及存在业务协同的企业中选取，行业地位领先，享有良好市场声誉。 2、经营规模与资金实力：本次战略配售对象优先选择大型企业或其下属企业，企业需满足一定的经营规模，资产总额稳健，盈利能力稳定，并需具备相应的资金实力。 3、战略合作关系或长期合作愿景：本次战略配售优先选择其主营业务与公司发展方向有所契合的对象，能够在长期战略合作中与公司共享技术、资源、市场，确保在业务合作、技术研发、产品配套、市场拓展等方面合作共赢，此外，认可发行人的长期投资价值，具有长期持有意愿。 （三）战略配售对象的确定及参与规模 根据发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，参与战略配售的投资者认购金额合计不超过 15,200.00万元，具体列示如下：
2、限售期限起始日为发行人首次公开发行并上市之日。 综上，前述战略配售方案符合《实施细则》等相关规定，即发行人首次公开发行证券数量不超过 1亿股，本次发行参与战略配售的投资者未超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20.00%。 三、本次参与战略配售的投资者的合规性 （一）火炬电子 1、主体信息 根据火炬电子提供的营业执照等材料，并经核查，截至本专项核查报告出具之日，火炬电子的基本信息如下：
2、股权结构 火炬电子（603678.SH）为上海证券交易所上市公司，根据其披露的 2025年年度报告，截至 2025年 12月 31日，火炬电子前十大股东情况如下：
3、战略配售资格 （1）投资者类型 经核查，火炬电子成立于 2007年 12月，2015年 1月在上海证券交易所主板上市（股票代码：603678.SH），注册资本 4.76亿元。 火炬电子主要从事电子元器件、新材料及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，主要业务包含元器件业务，成熟产品包括电容器、微波无源元器件及薄膜集成产品、电阻器等多系列产品。 截至 2025年 12月 31日，火炬电子总资产 93.22亿元，净资产 64.42亿元；2025年度营业收入 41.21亿元，利润总额 3.92亿元，净利润 3.23亿元。因此，火炬电子为大型企业。 （2）战略合作安排 发行人已与火炬电子控股子公司四川中星电子有限责任公司（以下简称“中星电子”）建立稳定的合作关系，2024年至 2025年，发行人主要向中星电子销售 BOPP电工膜，交易金额分别为 139.74万元和 620.31万元。 根据发行人与火炬电子、中星电子签署的《战略合作协议》，发行人与火炬电子、中星电子拟在 BOPP电工膜供应、市场开拓、产品研发等方面建立战略合作关系，主要内容如下： 1）产业链上下游协同，强化供应链稳定与升级。随着合作进一步深入，发行人与中星电子的交易规模将陆续扩大，共同实现产线链上下游协同发展，发行人将继续为中星电子提供高品质、高稳定性的 BOPP电工膜产品，保障中星电子生产需求并根据其产品研发方向和性能要求，协同开展定制化产品研发；火炬电子依托中星电子的技术优势，为发行人提供薄膜电容生产对原材料的使用需求反馈，协助优化产品工艺、提升产品质量，助力国产电子材料及元器件产业升级。 2）客户资源共享，协同开拓市场。火炬电子客户群体涵盖工业控制、轨道交通、电力电子、通讯等等多个领域；发行人深耕 BOPP膜领域多年，拥有稳定的下游客户资源，且与火炬电子客户群体存在诸多重叠。各方建立客户资源共享机制，在符合商业保密原则和客户意愿的前提下，相互推荐优质客户资源，在工业控制、轨道交通、电网输变电等领域协同开展市场推广活动，共同挖掘潜在客户需求，拓展市场份额。 3）技术研发协同，推动创新发展。依托火炬电子及中星电子在电子元器件研发领域的技术积累，以及发行人在 BOPP电工膜研发领域的专业优势，双方建立技术研发协同机制，围绕高可靠 BOPP膜、电力电子用 BOPP膜、车规级电容膜及配套薄膜电容的核心技术、新型产品开展联合研发，攻克行业技术难点，提升产品技术含量和附加值。 4）高端产能与定制化产线协同。火炬电子根据高可靠装备、工业控制、轨道交通、电力电子等核心领域的中长期需求，与发行人共同规划高端 BOPP膜的配套产能建设。火炬电子为发行人提供长期需求预测、稳定采购承诺、高端应用导入支持，实现需求—研发—产能—交付全链条精准匹配，强化核心供应链安全。 经核查火炬电子的主体信息、股权结构、经营规模、相关产业资源、合作历史以及战略合作协议等，火炬电子及其下属企业具有发行人产业链下游的重要资源，与发行人存在经营业务往来，未来火炬电子能够与发行人继续开展战略合作并增强发行人市场竞争力，促进发行人提升盈利能力。因此，上述《战略合作协议》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，火炬电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 根据火炬电子、发行人提供的资料并经核查，截至本专项核查报告出具之日，火炬电子与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据火炬电子出具的承诺函，其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查火炬电子提供的 2025年度审计报告，火炬电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、限售期限及相关承诺 火炬电子基于对发行人长期投资价值的认可，拟认购不超过 6,000万元战略配售证券，获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。 经核查火炬电子就参与本次战略配售出具的承诺函，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺本次战略配售认购资金来源为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战略配售的情况；承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券，限售期届满后，将依据中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；承诺其作为参与战略配售的投资者，不参与本次公开发行证券网上发行和网下发行；承诺已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。 （二）阳光三亚 1、主体信息 根据阳光三亚提供的营业执照等材料，并经核查，截至本专项核查报告出具之日，阳光三亚的基本信息如下：
3、战略配售资格 （1）投资者类型 经核查，阳光电源成立于 2007年 7月，2011年 1月在深圳证券交易所创业板上市（股票代码 300274.SZ），注册资本 20.73亿元，为全球领先的清洁能源科技企业。 阳光电源主要从事光伏逆变器、储能系统、风电变流及传动产品、新能源汽车电控及电源系统、充电设备、氢能装备等新能源电源设备的研产销服和新能源投资开发，并布局 AIDC电源业务，提供固态变压器 SST及电源解决方案。 截至 2025年 12月 31日，阳光电源总资产 1,186.79亿元，净资产 497.72亿元；2025年度营业收入 891.84亿元，利润总额 162.60亿元，净利润 135.33亿元。 因此，阳光电源为大型企业。 阳光三亚为阳光电源的全资子公司，系阳光电源开展股权投资的专业平台。 因此，阳光电源为大型企业，阳光三亚为大型企业的下属企业。截至 2025年 12月 31日，阳光三亚总资产 9,023.63万元，净资产为 6,989.70万元。 阳光三亚近年作为战略配售的投资者，曾参与纳百川（301667.SZ）、新广益（301687.SZ）、固德电材（301680.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 （2）战略合作安排 根据发行人与阳光三亚及阳光电源签署的《战略合作协议》，发行人与阳光电源、阳光三亚拟在 BOPP电工膜供应、定制化研发等方面建立战略合作关系，主要内容如下： 1）技术研发与产品适配协同。双方针对逆变器、储能系统、电驱、充电桩等设备所需薄膜电容，协作开展 BOPP电工膜定制化研发，同步推进 BOPP电工膜迭代与终端设备性能优化，助力双方抢占新能源膜电容及终端装备高端市场。 2）供应链与资源共享协同。发行人提供稳定、高品质的核心 BOPP电工膜，优先保障阳光电源供应链安全；阳光电源直接向发行人提供终端设备对膜电容及BOPP电工膜的性能需求，通过向上游膜电容供应商指定使用发行人产品，助力发行人提高产品竞争力和市场份额占比。 3）市场推广与终端场景协同。依托发行人 BOPP电工膜的核心供给能力与阳光电源终端设备的市场覆盖力，开展联合市场推广。同步推进海外重点市场布局，共同挖掘光伏、储能、新能源汽车等终端场景需求，实现市场份额与品牌影响力协同提升。 经核查阳光三亚的主体信息、股权结构、经营规模、相关产业资源以及战略合作协议等，阳光三亚和阳光电源具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，目前阳光电源已在积极安排其膜电容供应链企业与发行人对接，优先指定使用发行人的电容膜产品。因此，上述《战略合作协议》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 因此，阳光三亚作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 根据阳光三亚、发行人提供的资料并经核查，截至本专项核查报告出具之日，阳光三亚与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据阳光三亚出具的承诺函，其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查阳光三亚提供的银行对账单和 2025年度审计报告，阳光三亚的流动资金足以覆盖阳光三亚与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、限售期限及相关承诺 阳光三亚基于对发行人长期投资价值的认可，拟认购不超过 3,600万元战略配售证券，获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 经核查阳光三亚就参与本次战略配售出具的承诺函，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺本次战略配售认购资金来源为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战略配售的情况；承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月，承诺不通过任何形式在限售期 内转让所持有本次配售的证券，限售期届满后，将依据中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；承诺其作为参与战略配售的投资者，不参与本次公开发行证券网上发行和网下发行；承诺已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。 （三）特变集团 1、主体信息 根据特变集团提供的营业执照等材料，并经核查，截至本专项核查报告出具之日，特变集团的基本信息如下：
2、股权结构 根据特变集团提供的资料并经核查，特变集团的股权结构如下所示： 经核查，张新直接持有特变集团 40.08%的股权,并通过天津宏远创新企业管理有限公司、新疆兴则企业管理有限合伙企业间接持有特变集团 31.01%的股权，为特变集团的控股股东及实际控制人。 根据特变集团提供的资料及说明，新疆简则企业管理有限合伙企业、新疆立则企业管理有限合伙企业、新疆荣则企业管理有限合伙企业、新疆通则企业管理有限合伙企业为特变集团的员工持股平台。上述员工持股平台的合伙人名单如下： （1）新疆简则企业管理有限合伙企业
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