锦富技术(300128):国泰海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行证券并上市之保荐总结报告书
关于苏州锦富技术股份有限公司 向特定对象发行证券并上市 之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可 号文《关于同意苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（A股）205,000,000股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除各项发行费用13,241,781.15元，实际募集资金净额为724,758,218.85元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2023）00118号验资报告。本次发行证券已于2023年11月10日在深圳证券交易所创业板上市。原海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2023年11月10日至2025年12月31日。 鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。 2025年12月31日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 股票证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于： 1、督导发行人及其董事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则以及董事、高级管理人员的行为规范等； 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； 3 、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件； 5、持续关注发行人及其主要股东、董事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查； 10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）江苏证监局出具警示函事项 2023年3月16日，深圳证券交易所针对锦富技术控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成投资”）、前实控人富国平、杨小蔚在2019年上市公司股权交易过程中存在的信息披露不准确、不完整情形给予通报批评的纪律处分。2024年3月20日，江苏证监局针对同一事项对智成投资、富国平、杨小蔚采取出具警示函的措施。 智成投资已按照要求向江苏证监局提交书面报告，上市公司及保荐机构已组织公司主要股东针对股权转让、信息披露等事项进行学习；同时上市公司对内部规定进行修订完善。 （二）中国证监会给予行政处罚事项 2021年，锦富技术及其子公司上海挚富高分子材料有限公司，与供应商厦门市中智信联实业有限公司、客户厦门炬煜实业有限公司开展金属品贸易业务。2022年3月19日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2021年第一季度、半年度和前三季度进行了更正，按照净额法确认收入。根据相关监管认定，锦富技术及其子公司在该业务中只履行垫资义务并收取固定利息，根据《企业会计准则第14号——收入》，相关所得不应计入营业收入。2025年6月27日，公司收到证监会处罚，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号———财务信息的更正及相关披露》等相关规定，由于上述业务被认定为不应计入营业收入。锦富技术未正确核算上述业务，2021年第一季度、半年度和前三季度分别虚增营业收入5,293.88万元、11,132.06万元和17,234.83万元，占公司当期报告记载的营业收入的比例分别为20.02%、21.14%和20.74%，导致公司披露的《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》存在虚假记载，因此给予行政处罚。具体处罚内容如下：一、对苏州锦富技术股份有限公司给予警告，并处以四百万元罚款；二、对时任董事长顾清给予警告，并处以一百二十万元罚款；三、对时任财务总监邓浩给予警告，并处以一百万元罚款；四、对时任总经理方永刚给予警告，并处以八十万元罚款；五、对时任董事、副总经理兼审计委员会委员ZHANGWEI给予警告，并处以五十万元罚款。 本次行政处罚事项不涉及持续督导期间，公司已对2021年度、2022年度相关财务数据进行差错更正并及时缴纳罚款，保荐机构已督促公司严格执行企业会计准则，做好信息披露工作，同时做好对财务人员、审计委员会人员的专项培训，加强审计管理。 （三）公司净利润持续为负 受市场竞争加剧以及行业周期性等因素的影响，公司净利润持续为负。保荐机构已提醒公司关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价 在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在重大违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为32,095.70万元。国泰海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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