线上线下(300959):股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年6月26日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂投资有限公司（以下简称“无锡峻茂”）与深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）和《表决权放弃协议》。 根据《股份转让协议一》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计向深蕾科技转让所持有的上市公司10,706,199股股份，占总股本的13.32%。根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在上述协议转让完成后，合计放弃剩余持有的本公司32,118,605股股份的表决权，占公司总股本的39.96%。上述协议转让事项已于2025年9月5日完成股份协议转让过户手续，深蕾科技成为本公司的控股股东，夏军、李蔚成为本公司的实际控制人。具体内容详见公司于2025年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。 2、《股份转让协议一》约定于2026年6月30日前或者双方协商确定的2026年内其他时间，汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计将所持第二期标的股份8,029,650股股份转让给深蕾科技。2026年5月7日，汪坤、门庆娟、无锡峻茂与深蕾科技签署了《第二期股份转让协议》，约定汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟向深蕾科技转让其合计持有的上市公司8,029,650股股份，占公司总股本的比例为9.99%（以下简称“本次股份转让”）。同时，根据《股份转让协议一》《表决权放弃协议》的约定，自《第二期股份转让协议》约定标的股份的交割日起，汪坤恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权。 3、本次权益变动后，深蕾科技将持有公司18,735,849股股份，占公司总股本的23.31%。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。 4、本次权益变动不触及要约收购，亦不存在违反相关承诺的情形。 5、本次股份转让事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、解除本次交易涉及的标的股份质押、取得深圳证券交易所合规性确认意见以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 6、本次交易能否最终实施及完成时间存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让基本情况 本次权益变动方式包括协议转让、恢复部分表决权，具体为： 根据《第二期股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持公司8,029,650股股份，占公司总股本的比例为9.99%，转让价格为每股人民币75.66元，转让价款总额为607,523,319.00元。 根据《股份转让协议一》《表决权放弃协议》的约定，自《第二期股份转让协议》约定标的股份的交割日起，汪坤恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权。 1、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本80,367,800股计算）：
2、本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按占公司总股本剔除回购专户股份后股本79,768,900股计算）：
根据深蕾科技提供的文件资料，截至本公告披露日，本次交易已经深蕾科技董事会审议通过。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、汪坤，男，中国国籍，身份证号码为3208821981********，住所为江苏省无锡市********。通信地址为江苏省无锡市********，无境外永久居留权。 2、门庆娟，女，中国国籍，身份证号码为5110111981********，住所为江苏省无锡市********。通信地址为江苏省无锡市********，无境外永久居留权。 3、无锡峻茂
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系或一致行动关系，除本公告涉及的股份转让相关事宜外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《第二期股份转让协议》的主要条款 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂于2026年5月7日签署的《第二期股份转让协议》主要内容如下： 甲方（转让方） 甲方1：汪 坤 甲方2：门庆娟 甲方3：无锡峻茂投资有限公司 乙方（受让方）：深圳深蕾科技股份有限公司 本协议中：甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”。 鉴于： 1.无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（股票简称“线上线下”，股票代码300959，以下简称“上市公司”）是依法设立并合法有效存续，且股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，截至本协议签署日总股本为80,367,800股。 2.截至本协议签署日，甲方1持有上市公司20,808,746股股份，持股比例为25.89%（四舍五入取值并保留两位小数，下同）；甲方2持有上市公司7,052,337股股份，持股比例为8.78%；甲方3持有上市公司4,257,522股股份，持股比例为5.30%。 3.双方已于2025年6月26日签署《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），约定转让方合计将所持第二期标的股份8,029,650股股份（占上市公司总股本的比例为9.99%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方拟受让上市公司上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）；此外，双方已于2025年6月26日签署《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”） 双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成本协议如下： 第一条股份转让及价款支付 1.1标的股份转让安排 以《股份转让协议一》及本协议约定的条款和条件为前提，转让方合计拟转让其持有的8,029,650股股份（占上市公司总股本的比例为9.99%），受让方拟受让标的股份。其中甲方1转让上市公司5,202,186股股份（占公司总股本的6.47%），甲方2转让上市公司1,763,084股股份（占上市公司总股本的2.19%），甲方3转让上市公司1,064,380股股份（占上市公司总股本的1.32%）。 根据《股份转让协议一》的约定，转让方和受让方同意就标的股份进行本次转让。标的股份转让完成过户登记手续即为交割。自交割日起，本期标的股份对应的上市公司股东权利及义务由受让方行使及承担，本期标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。 1.2本次交易之具体股份数量及交易价格 转让方、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币75.66元，转让价款总额为607,523,319.00元。其中，甲方1的转让价款为393,597,392.76元，甲方2的转让价款为133,394,935.44元，甲方3的转让价款为80,530,990.80元。 1.3标的股份转让价款的具体支付安排 转让方、受让方同意，受让方分二笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下： （1）自标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十五（15）日内，受让方应向转让方指定账户支付转让总价款的60%，即364,513,991.40元；为免疑义，《股份转让协议一》项下的第二期标的股份转让保证金20,000万元于本次付款时转为应向转让方支付的同等金额的股份转让价款，受让方可以自应支付的转让价款中扣除前述保证金金额。 （2）自标的股份过户至受让方名下之日（以下简称“交割日”）起十五（15）日内，受让方应向转让方指定账户支付转让总价款的40%，即243,009,327.60元。 1.4除权除息情形的安排 双方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 1.5股份转让的实施 （1）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让方应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合； （2）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让方应向中登公司提交申请，解除标的股份质押； （3）双方同意，在解除标的股份质押的同时，转让方及受让方应当向中登公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 1.6表决权放弃安排 双方确认，自本协议约定标的股份的交割日起，根据《股份转让协议一》第4.1条及《表决权放弃协议》的约定，甲方1恢复其持有上市公司10%股份所对应的表决权。 1.7账户信息 甲方1指定最终收款账户信息如下： ****** 甲方2指定最终收款账户信息如下： ****** 甲方3指定最终收款账户信息如下： ****** 乙方指定收款账户信息如下： ****** 第二条陈述、保证和承诺 2.1转让方向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： （1）合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或企业主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 （3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查或可能导致股份被冻结、查封的任何情形。 （5）标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 （6）一致行动关系及表决权放弃。除转让方与受让方另行签署的《股份转让协议一》《表决权放弃协议》外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明。 2.2受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的： （1）合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会决议等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 （3）无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。 （5）无违法违规。受让方不存在：（1）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（2）最近3年有严重的证券市场失信行为；（3）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购上市公司的其他情形。 2.3配合审批及信息披露 双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助上市公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 2.4双方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序，均具有充分的权力及授权签署并履行本协议。若任何一方违反该项陈述和保证，守约方可以选择要求违约方及时纠正并继续履行本协议，或是依据本协议第六条的相关约定，追究违约方的违约责任。 第三条费用 3.1因签订和履行本协议而发生的个人所得税纳税申报和缴纳由转让方负责。 因签订和履行本协议而发生的其他法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 3.2因本次交易而产生交易所合规性确认、中登公司股票过户等费用，双方应当按照法律法规之规定各自承担；法律法规无明确规定的，由甲方、乙方各承担一半。 第四条协议的生效、变更与终止 4.1协议生效 本协议经双方签署成立，经乙方董事会审议通过后生效。 4.2协议的解除或终止 在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止： （1） 经双方书面一致同意可解除或终止本协议。 （2） 若深交所或其他政府部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则双方协商处理方式，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议。 （3） 因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他双方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由双方协商决定是否继续履行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议。 （4） 转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或转让方实质违反本协议约定，则受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。 （5） 转让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则受让方有权经书面通知，终止本协议。 （6） 受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或受让方实质违反本协议约定，则转让方有权以书面通知受让方的方式选择终止本协议。 （7） 受让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则转让方有权书面要求受让方尽快完成。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未配合的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。 （8） 受让方未按照双方协议约定按时足额支付股份转让价款，则转让方有权书面要求受让方尽快完成支付。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。 本协议解除或终止的，不免除一方依据本协议及《股份转让协议一》约定应当承担的违约责任。 4.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4.4若本协议解除或终止系因第4.2条第（1）-（3）款导致，则转让方应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还第二期标的股份转让保证金20,000万元（不含孳息，下同）及股份转让价款（如有，不含孳息，下同），同时转让方应办理完毕标的股份的质押解除手续。 4.5若本协议解除或终止系因第4.2条第（4）-（5）款导致，则转让方应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还第二期标的股份转让保证金20,000万元（不含孳息，下同）及股份转让价款（如有，不含孳息，下同），并向受让方支付违约金15,000万元，同时转让方应办理完毕标的股份的质押解除手续。 4.6若本协议终止系因第4.2条第（6）-（8）款导致，则转让方有权从乙方已支付第二期标的股份转让保证金20,000万元中扣除违约金15,000万元后向受让方返还剩余保证金和股份转让价款（如有）。若本协议拟解除或终止时标的股份已完成过户登记，则在转让方向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方应先配合转让方办理完成相关标的股份的回转过户登记手续并不得再次办理质押登记手续。若本协议拟解除或终止时标的股份尚未完成过户登记，则在转让方向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方应先配合转让方向监管部门（包括但不限于交易所、中登公司等）申请终止办理相关标的股份的过户登记，并应先配合转让方办理完成相关标的股份的质押解除手续。 4.7若本协议终止或解除，则本协议关于双方的权利、义务均予以自动终止；但是该解除或终止不影响双方根据本协议第四条、第五条、第六条约定所享有的权利及承担的义务、责任。 第五条保密 …… 第六条违约责任 6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第4.2条终止本协议。 6.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约金按照《股份转让协议一》项下约定计算，如该等违约金无法弥补守约方受到的损失，则违约方应当向守约方赔偿相应实际损失。 6.3本协议生效后，如因受让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，或受让方未按照双方协议约定按时足额支付股份转让价款的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规性确认或过户登记或支付价款，且受让方应自转让方作出书面要求之日起按标的股份转让价款总额的每日万分之三向转让方支付迟延履行违约金；如在转让方通知后十（10）个工作日内未能纠正并履行本协议约定的，则转让方有权按《股份转让协议一》书面通知受让方解除本协议，受让方自收到转让方书面通知之日起10个工作日内向转让方支付违约金15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。转让方有权优先从乙方已支付的第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在乙方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。 6.4若受让方以其内部决策未批准为由导致本协议签署后未生效，则转让方有权按《股份转让协议一》书面通知受让方于10个工作日内向转让方支付违约金15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。转让方有权优先从受让方已支付的第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在受让方办理第二期标的股份解除质押手续后退回。 6.5本协议生效后，如因转让方原因导致本协议项下标的股份转让无法完成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规性确认或过户登记，且转让方应自受让方作出书面要求之日起按标的股份转让价款总额的每日万分之三支付迟延履行违约金；如在受让方通知后十（10）个工作日内未能纠正并履行本协议约定的，则受让方有权按《股份转让协议一》书面通知转让方解除本协议，转让方自收到受让方书面通知之日起10个工作日内返还保证金，并在受让方办理完成第二期标的股份解除质押手续后向受让方支付违约金15,000万元（壹亿伍仟万圆整）。 第七条适用的法律和争议解决 …… 第八条附则 8.1本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。 8.2就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方应按照《股份转让协议一》执行。本协议和《股份转让协议一》均约定不明或未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。 8.3如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。 8.4任何与本协议有关的由一方发送给其另外一方的通知或其他通讯往来（简称“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知： 至转让方： ****** 至受让方： ****** 该等送达地址亦作为双方在争议解决程序中的送达地址。 四、其他说明及风险提示 （一）本次股份协议转让不会导致公司的控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 （二）本次股份协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 （三）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，各信息披露义务人编制并另行披露了有关权益变动报告书。 （四）本次股份转让事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、解除本次交易涉及的标的股份质押、提交深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 （一）深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《第二期股份转让协议》。 特此公告。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会 2026年5月11日 中财网
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