安培龙(301413):深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）
原标题:安培龙:深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 （七）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过54,440.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、重大风险提示 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争的风险 随着我国汽车产业的蓬勃发展，其他汽车零部件企业或者传感器上游企业逐渐进入传感器领域，发行人面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。可能出现国内外竞争对手更快实现关键技术突破，使得公司技术优势和行业领先地位受到挑战的风险。因此，虽然发行人在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，发行人的竞争压力持续存在。如果发行人不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （二）募投项目新增产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。 （三）募投项目研发失败的风险 公司本次募投项目之一“MEMS传感器芯片研发及产业化项目”的部分募集资金拟用于研发支出。若未来行业技术革新节奏加快、下游应用场景及市场需求发生重大变化，公司未能及时跟进前沿技术趋势、精准研判市场导向并实现核心技术攻关，或因研发环节存在不确定性、工艺适配难度较大、规模化量产落地存在瓶颈等因素，导致研发成果未能达到预期标准、相关技术无法顺利转化为自主供应产能及产业化效益，将面临募投项目实施失败的风险，进而对公司持续经营能力、盈利水平及核心竞争力产生不利影响。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.57%、32.20%和29.02%，公司主营业务毛利率受客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、人力成本、规模效应等因素影响，如果未来上述因素发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生负面影响，公司面临主营业务毛利率下降的风险。 （五）业绩下滑风险 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司营业收入分别为74,657.09万元、94,016.42万元、118,347.76万元和26,176.62万元，归属于上市公司股东的净利润分别为7,989.15万元、8,263.76万元、9,074.52万元和309.18万元。2026年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降84.82%，主要系研发投入增加、毛利率下降、厂房搬迁的报废支出阶段性增加、汇兑损失和利息支出增加等因素的综合影响所致。未来，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧、市场开拓成效不佳、销售收入增长缓慢、原材料价格上涨、毛利率恢复不及预期，上述因素叠加会在未来对公司经营业绩造成较大不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................................................................2一、本次发行概况 二、重大风险提示...............................................................................................4 目 录...........................................................................................................................7 第一节释 义.............................................................................................................9 第二节发行人基本情况...........................................................................................13 一、发行人基本信息.........................................................................................13 .................................................13 二、股本结构、控股股东及实际控制人情况 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................15四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况.............................................28五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................57六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............60七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................63.............................................................................................67八、同业竞争情况 九、报告期内发行人违法违规情况.................................................................68第三节本次证券发行概要.......................................................................................69 一、本次发行的背景和目的.............................................................................69 二、本次发行的方案概要.................................................................................72 三、募集资金金额及投向.................................................................................74 四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................75五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................75六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................75 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................76一、本次募集资金使用概况.............................................................................76 二、本次募集资金投资项目的基本情况.........................................................78三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.............................................91四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................94五、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................94第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................95一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.................................................................................95 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............96三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................96 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............97五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................97第六节最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................98一、前次募集资金金额、资金到账情况.........................................................98二、前次募集资金专户存放情况.....................................................................98...........................................................100三、前次募集资金投资项目情况说明 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...........................................104五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...............104第七节与本次发行相关的风险因素.....................................................................105 一、行业与市场风险.......................................................................................105 二、经营风险...................................................................................................105 ...........................................................................................107三、财务相关风险 四、其他风险...................................................................................................108 第八节与本次发行相关的声明.............................................................................110 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................110二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................112三、保荐人声明................................................................................................113 ........................................................................................115四、发行人律师声明 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明....................................116六、董事会声明................................................................................................118 附件一：发行人专利清单.......................................................................................119 第一节释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股本结构及前十大股东 截至2026年3月31日，公司总股本为98,401,985股，股本结构如下：
公司的控股股东为邬若军，实际控制人为邬若军、黎莉夫妇。 截至报告期末，邬若军直接持有公司31.67%的股份，通过瑞航投资控制公司5.64%的股份，其直接持有及间接控制公司合计37.31%的股份，并担任公司董事长、总经理；黎莉与邬若军为夫妻关系，直接持有公司2.99%的股份，并担任公司董事、仓储物流中心经理。综上，邬若军和黎莉两人直接持有及间接控制公司合计40.30%的股份，为公司（共同）实际控制人。公司控股股东及实际控制人的基本情况如下： 邬若军先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子材料及元器件专业，高级工程师，深圳市地方级领军人才。曾任职于武汉高理电子电器联合公司、深圳三宝电子有限公司；1993年5月至1996年10月，任伟林电子（深圳）有限公司总工程师；1996年10月至1999年1月，任深圳市鹏进电子实业有限公司经理；1999年6月至2020年2月，任安培龙敏感总经理；2013年5月至今，任深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 2004年11月至今，任安培龙董事长、总经理。 黎莉女士，1968年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，财务会计专业。曾任职于湖南洪源机械厂、味源饮料食品（深圳）有限公司；19961 1999 5 1999 6 2020 年 月至 年 月，任深圳市鹏进电子实业有限公司文员； 年 月至 年2月，任安培龙敏感财务经理；2004年11月至2017年12月，任安培龙财务经理；2004年11月至今，任安培龙董事；2017年12月至今，任安培龙仓储物流中心经理。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司是一家专业从事热敏电阻及温度传感器、压力传感器、氧传感器、力传感器的研发、生产和销售的第一批国家级专精特新“小巨人”企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主要产品属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“敏感元件及传感器制造”（行业代码：C3983）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司所属行业的主管部门主要为工信部、科技部。工信部主要职责包括提出行业发展战略和政策，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，组织实施有关国家科技重大专项和推进相关科研成果产业化等。科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施；统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革；编制国家重大科技项目规划并监督实施，牵头组织重大技术攻关和成果应用示范；组织拟订高新技术发展及产业化等的规划、政策、措施等。 2、行业主要法律法规及政策 发行人所在行业的主要法律法规及政策如下：
1、传感器行业发展现状 传感器是连接物理世界和数字世界的桥梁，指能感受规定的被测量并按照一定规律转换成可用信号的器件或装置。传感器一般包含敏感元件、转换电路和接口电路。敏感元件负责信号采集；转换电路则根据嵌入式软件算法，对敏感元件输入的电信号进行处理，以输出具有物理意义的测量信息；最后通过接口电路与其他装置进行通信。此外，根据具体应用场景的不同需要，传感器还集成其他零部件，不断延伸传统传感器的功能。 传感技术在现代科学技术中具有十分重要的地位，与计算机技术、通信技术 被称为现代信息技术的三大支柱之一。随着以人工智能、5G通信、大数据等为 代表的智能化时代到来，传感器作为重要的感知触角，受到了世界各国的普遍重 视，并快速发展。过去几年，全球传感器市场一直保持快速增长，随着经济环境 的持续好转，市场对传感器的需求将不断增多。根据赛迪顾问的统计，2024年 全球传感器产业市场规模约为14,855.2亿元，同比增长超6%。中国传感器产业 发展速度更加亮眼，市场规模达到4,061.2亿元，同比增长超11%，远高于全球 增长率。赛迪顾问预计，“十五五”期间，中国传感器市场规模将保持15%左右 增速，2030年突破1万亿元规模。数据来源：赛迪顾问 在国内市场，随着国家政策支持、科技水平提升及物联网的兴起，近年来我国传感器技术水平和市场规模迅速提升，我国的传感器市场规模已从2019年的2,188.8亿元上升至2024年的4,061.2亿元。从细分市场来看，消费电子领域市场规模1,076.2亿元，占比为26.5%；汽车电子领域市场规模859.5亿元，占比为21.2%；工业制造领域市场规模832.8亿元，占比为20.5%；网络通信领域市场规模770.2亿元，占比为19.0%。 传感器有多种分类标准，如被测量、技术原理、敏感材料、应用领域、使用目的等。例如，按照被测量，传感器可以分为压力传感器、加速度传感器、温度传感器、流量传感器、湿度传感器、气体传感器等。根据赛迪顾问统计，2024年，压力传感器市场规模位居中国传感器细分市场第一位，规模达到714.2亿元， 占整体市场的17.6%，应用于汽车、家电、工业制造、能源等多个领域。中国传 感器各细分品类传感器的市场规模情况如下：数据来源：赛迪顾问 从技术趋势来看，根据国内外传感器技术的研究现状分析以及下游市场对传感器各性能参数的理想化要求，传感器呈现如下的发展趋势： ①材料的开发与应用 材料是传感器技术的重要基础和前提，是传感器技术升级的重要支撑。随着材料科学的不断发展，传感器材料不断得到更新，品种不断得到丰富。目前除传统的半导体材料、陶瓷材料、光导材料、超导材料以外，新型的纳米材料的应用有利于传感器向微型方向发展。其中，半导体材料在敏感技术中占有较大的技术优势，具有灵敏度高、响应速度快、体积小、质量轻且便于实现集成化的特点；以一定化学成分组成、经过成型及烧结的功能陶瓷材料，其最大的特点是耐热性，在敏感技术发展中具有很大的潜力。此外，采用功能金属、功能有机聚合物、非晶态材料、固体材料、薄膜材料等，可进一步提高传感器的产品质量及降低生产成本。 ②传感器的集成化及智能化 传感器的集成化分为传感器本身的集成化和传感器与后续电路的集成化。传一维线型、二维阵列（面）型传感器，使传感器的检测参数实现由点到面再到体的多维图像化，甚至能加上时间序列，变单参数检测为多参数检测。传感器与后续电路的集成化是指将传感器与调理、补偿等电路集成一体化，使传感器由单一的信号变换功能，扩展为兼有放大、运算、干扰补偿等多功能，实现了横向和纵向的多功能扩展。 智能传感器是20世纪80年代末出现的另外一种涉及多种学科的新型传感器系统，具有较为广泛的应用。智能传感器是指装有微处理器的传感器，不但能够执行信息处理和信息存储，而且还能够进行逻辑思考和结论判断的传感器系统，其主要组成部分包括主传感器、辅助传感器及微型机的硬件设备。 ③传感器微小型化 传统传感器一般体积较大、功能不完善，难以满足便携设备、可穿戴设备等下游应用领域不断升级的消费需求，导致应用领域受限。随着微电子工艺、微机械加工和超精密加工等先进制造技术的发展及新材料的应用，传感器中敏感元件、转换元件和调理电路的尺寸正在从毫米级步入微米甚至纳米级。 2 、行业发展趋势 （1）行业门槛不断提升，行业集中度将进一步加强（未完）  |