中航成飞(302132):中信证券股份有限公司关于中航成飞股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2025年度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任中航成飞股份有限公司（以下简称“中航成飞”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次交易概述 本次交易方案为上市公司向中国航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有航空工业成飞股权；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。 （二）发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为中国航空工业集团。 （三）定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均= / 价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。 上市公司于2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)。截至重组报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.36元/股。 本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： P=P ? D 1 0 派息： P 0 P ? 1 (1? N) 送股或转增股本： P ? A×K 0 P ? 1 (1? K) 配股： P ? D ? A×K 0 P ? 1 (1? K ? N) 三项同时进行： （四）发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。 （五）锁定期安排 本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 （七）过渡期间损益归属 过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。 （八）本次交易的实施情况 1、标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为航空工业成飞100%股权。 根据成都市市场监督管理局于2025年1月6日核发的“（川市监成）登字[2025]第55号”《登记通知书》，本次交易的标的资产航空工业成飞100%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。航空工业成飞已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91510100201906028Q），中航电测已合法直接持有航空工业成飞100%股权，航空工业成飞成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 2、验资情况 根据大信会计师出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第1-00001号），经审验，截至2025年1月6日止，中航电测已收到中国航空工业集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计2,086,021,877元，中国航空工业集团以其持有的航空工业成飞100%股权出资。 3、期间损益归属 过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。 4、新增股份情况 上市公司已于2025年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次股份登记到账后，上市公司总股本由590,760,499股增加至2,676,782,376股。 5、上市公司变更名称、证券简称及证券代码 2025年1月22日，公司名称、经营范围变更事项完成工商变更登记手续，并取得陕西省市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称由“中航电测仪器股份有限公司”变更为“中航成飞股份有限公司”，公司的英文名称由“ZhonghangElectronicMeasuringInstrumentsCo.,Ltd”变更为“AVICCHENGDUAIRCRAFTCOMPANYLIMITED”。 经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过，自2025年2月17日起，公司原证“ ” “ ” “300114” “302132” 券简称中航电测变更为中航成飞，原证券代码 变更为 。 （九）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产股权已完成交割。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《业绩承诺协议》《股权收购协议》《收购协议补充协议》《收购协议补充协议（二）》《业绩承诺协议之补充协议》。 上述协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过。截至本持续督导意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上述各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 三、业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺及实现情况 2023年7月，公司中国航空工业集团签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”）。2023年10月，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字S[2023]第008号《资产评估报告》已经国资有权单位备案，公司与中国航空工业集团依据备案后的《资产评估报告》的评估结果签署了《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司业绩承诺协议之补充协议》。 本次交易涉及业绩承诺的相关议案已经公司2023年7月26日召开的第七届董事会第十九次会议、2023年10月11日召开的第七届董事会第二十一次会议及2023年10月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 根据前述《业绩承诺协议》及其补充协议的约定，中国航空工业集团承诺业绩承诺资产在业绩承诺期2025年度的净利润、收入金额如下： 针对成都成飞航空产业发展有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产1”），在2025年度应实现的承诺扣除非经常性损益后净利润数不低于1,699.06万元；针对航空工业成飞、中航贵州飞机有限责任公司、长沙五七一二飞机工业有限责任公司、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产2”），在2025年度应实现承诺收入数不低6,997,041.52 于 万元。 根据上市公司与中国航空工业集团签署的《业绩补偿协议》、大信会计师出具的《中航成飞股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2026]第1-03044号，2025年度，标的公司业绩承诺资产1和业绩承诺资产2均已实现2025年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，标的公司业绩承诺资产1和业绩承诺资产2均已实现2025年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 （一）总体经营情况 1、主要业务、主要产品及其用途 报告期内，公司主营业务为航空产品研发、制造、销售、维修与服务保障，主要产品包括航空防务装备、民用航空产品和智能测控产品。 2、公司所处行业情况 航空装备是技术密集、资金密集的战略性新兴产业，产品周期长、产业链带动范围广、程序与标准要严格，是国防建设和国家经济的重要支撑。 军用航空方面，党的二十届四中全会提出要如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化，按照国防和军队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展；民用航空方面，以C919为代表的国产大飞机正努力推进大飞机产业化、规模化发展，低空经济、民用无人机、商业航天等快速发展，前景广阔；现代产业方面，党的二十届四中全会提出现代化产业体系是中国式现代化的物质技术基础，要坚持绿色化、智能化、融合化发展方向，提升制造业的智能化和服务化水平。 3、报告期经营业绩概述 2025年度，公司完成营业收入753.59亿元，同比增长15.84%；实现归属于上市公司股东的净利润34.32亿元，同比增长6.47；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33.05亿元，同比增长3,391.33%。经营活动产生的现金流量净额为-25.42亿元，较97.07 去年同期增加 亿元，主要系销售商品收到的现金增加所致。 报告期内，公司聚焦主责主业，业务范围覆盖航空整机装备制造、航空部附件制造、航空装备维修服务保障以及智能测控产品等，具备高端航空装备研制、生产、试验、维修、服务保障全链条能力；在关注自身发展的同时，始终高度重视股东回报，2025年重组上市首年即完成一年两次分红，共计派发现金红利17.02亿元。 4、研发投入情况 报告期内，公司持续加大研发投入，研发投入金额64.89亿元，占营业收入比例为8.61%。公司围绕高端航空武器装备研制持续开展核心技术攻关，发展新质生产力。 （二）公司重要财务数据及指标 根据大信会计师出具的上市公司审计报告，上市公司2025年度主要会计数据和财务指标如下：
经核查，本独立财务顾问认为：2025年度上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润同比均有所增长，经营活动现金流量净额有所改善，公司管理层讨论与分析中提及的各项业务均按既定方向正常推进。 五、公司治理结构与运行情况 2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 中财网
 |