隆扬电子(301389):东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

 时间：2026年05月11日 19:25:37 中财网
原标题:隆扬电子:东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

东吴证券股份有限公司 关于 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二零二六年五月
独立财务顾问声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“上市公司”）的委托，担任本次隆扬电子重大资产购买之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆扬电子发布的与本次交易相关的文件全文。

目录
独立财务顾问声明...................................................2目录..............................................................3释义..............................................................4一、资产的交付或者过户情况.........................................5（一）本次交易基本情况.........................................5（二）标的资产过户及交易对价支付情况...........................5（三）独立财务顾问核查意见.....................................5二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................5（一）交易各方出具的主要承诺...................................5（二）独立财务顾问核查意见....................................19三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况........................19（一）本次交易的承诺期间及承诺净利润..........................20（二）业绩承诺补偿安排........................................20（三）业绩承诺实现情况........................................21（四）独立财务顾问核查意见....................................21四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................21（一）上市公司主营业务经营情况................................21（二）上市公司2025年主要财务数据和指标.......................21（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............22（四）独立财务顾问核查意见....................................22五、公司治理结构与运行情况........................................22（一）上市公司治理情况........................................22（二）独立财务顾问核查意见....................................23六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..........................23释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

本持续督导意见指《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有 限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》
本持续督导期指本次重组实施完毕之日起至2025年12月31日
公司、上市公司、隆扬电子指隆扬电子（昆山）股份有限公司
交易对方指杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣 婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、 崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦
标的公司、德佑新材指苏州德佑新材料科技股份有限公司(于2025年8月20 日变更为：苏州德佑新材料科技有限公司）
本次交易\本次重组\第一步 收购指隆扬电子以支付现金方式购买德佑新材70%股权
股权收购协议指《关于苏州德佑新材料科技股份有限公司之股份收购 协议》
东吴证券、独立财务顾问指东吴证券股份有限公司
深交所指深圳证券交易所
证监会指中国证券监督管理委员会
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、万元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本独立财务顾问根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易方案为上市公司以支付现金方式，购买杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。2025年8月11日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。根据《股权收购协议》约定，本次交易对价为77,000.00万元。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（二）标的资产过户及交易对价支付情况
本次交易的标的资产为交易对方杨慧达、慧德合伙、荣婕、杨慧明、茂之百合伙、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦持有的德佑新材70%股权。2025年9月11日，德佑新材取得了苏州市市场监督管理局核发的新营业执照，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的资产已交割完成。

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照与交易对方签订的《股权收购协议》的约定，向交易对方以现金方式支付本次交易全部股权转让款77,000.00万元。上市公司本次交易所需支付的价款已全部支付完毕。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，本次交易对价已支付完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
在本次交易过程中，交易各方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容
关于提供 信息真 实、准确、 完整的声 明与承诺上市公司1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等）。上市公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提 供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责 任。
　上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的 陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的 副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供 的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。 5、本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内 容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本公司/本人的证件信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 司/本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对上市公司拥 有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。
　上市公司 的董事及 高级管理 人员1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所 必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和 说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发 生的事实一致。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及 相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人 的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的承诺 函上市公司1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。即上市公司及其 控制的子公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法承担相 应的法律责任。
　上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形。即本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
　上市公司 董事、监 事及高级 管理人员1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。即本人不存在因涉嫌与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于本次 交易的原 则性意见上市公司 控 股 股 东、间接一、关于本次交易的原则性意见 1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进 一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强
承诺事项承诺方主要承诺内容
及重组期 间减持计 划的承诺 函控 股 股 东、实际 控制人持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上 市公司全体股东的利益。 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大 资产购买方案具备可行性和可操作性。 3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。 综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司 及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形，本公司/本人原则性同意本次交易。 二、股份减持计划 1、本公司/本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易 的标的股权交割日的期间，本公司/本人不存在减持上市公司股 份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不 会减持所持有的上市公司股份。 2、若本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持 上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法 律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定 及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署 之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行 为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调 整。 4、承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司 /本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本 承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依 法承担相应赔偿责任。
　上市公司 董事及高 级管理人 员1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的 股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同） 的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会 减持所持有的上市公司股份； 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公 司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规 及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要 求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日 起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为， 则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述 承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上 市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于保持 上市公司 独立性的 承诺函上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规 定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业或组织完全分 开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范 并减少关 联交易的 承诺函上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、本次交易后，本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将 尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易， 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自 愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将 按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将继续严格遵守 法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及《关联交易管 理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积 极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上 市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 3、本公司/本人将促使本公司/本人所控制的关联方遵守上述承 诺，如本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方违反上述承诺 而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本公司/本人将依 法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。 4、本公司/本人及本公司/本人所控制的关联方将杜绝一切非法 占用上市公司资金、资产的行为。 5、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人对公司拥有直 接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本公司/本人 未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果， 本公司/本人承担赔偿责任。
　上市公司 董事、监 事及高级 管理人员1、在作为上市公司董事、监事或高级管理人员期间，本人及本 人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关 联交易。 2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织 将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通 常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照 有关法律法规及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的 规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关 联交易损害上市公司或其股东的利益。 3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为。 4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　偿上市公司的全部损失。
关于避免 同业竞争 的承诺函上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所控制的其他企业或组 织不存在从事与上市公司及其子公司（以下统称为“公司”）相 同或相似业务的情形，不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司/本人所控制的其他企业或组织不会 直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务 构成同业竞争的任何活动。 3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人所控制的 其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域 有直接竞争的业务活动。 4、若本公司/本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直 接竞争的经营业务情况时，则本公司/本人所控制的其他企业或 组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务 纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第 三方等合法方式避免同业竞争。 5、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位 谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 6、如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业或组织违反 上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人同意 向上市公司承担相应法律责任。 7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有 直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
关于诚信 及合法合 规情况的 承诺函上市公司1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人 主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易 的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的子公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、上市公司及上市公司控制的子公司最近三年未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在其他未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行 为。 4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所 的公开谴责或其他重大失信情况。 5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的， 不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金 被上市公司实际控制人、（间接）控股股东或其控制的其他企业
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规 情形或不诚信情况的，发生之日起次日内告知本次交易的中介机 构。
　上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券 市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信 情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 5、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的， 不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
　上市公司 董事、监 事及高级 管理人员1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形。 2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明 显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况， 亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的 不利情形。 6、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存 在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规 情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易 的中介机构。
关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺上市公司 控 股 股 东、间接 控 股 股 东、实际 控制人1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活 动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出 具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施 以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。
　上市公司 董事及高 级管理人 员1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关 的投资、消费活动。 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限 范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等 规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充 承诺。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。
关于与本 次重组中 介机构不 存在关联 关系的承 诺上 市 公 司、上市 公司控股 股东、间 接控股股 东、实际 控制人、 董事、监 事及高级 管理人员上市公司及其实际控制人、间接控股股东、控股股东、董事、监 事、高级管理人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、 监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在 任何关联关系。
2、交易对方及其相关方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容
承诺事项承诺方主要承诺内容
关于提供 资料真实、 准确、完整 的声明与 承诺慧德合伙、茂 之百合伙、杨 慧达、荣婕、 杨慧明、崔玉 麟、管丹、张 骏锦、胡鹤一、 陈余谦1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企业 /本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作 出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿 责任。 5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的承诺慧德合伙、茂 之百合伙、杨 慧达、荣婕、 杨慧明、崔玉 麟、管丹、张 骏锦、胡鹤一、 陈余谦1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业 控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规
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　　泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内 幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。
关于标的 资产权属 情况的承 诺慧德合伙、茂 之百合伙、杨 慧达、荣婕、 杨慧明、崔玉 麟、管丹、张 骏锦、胡鹤一、 陈余谦1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和标 的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资 来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、抽逃出 资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本 人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主 体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、除温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）所持标的公 司861.25万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司 苏州分行外，本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本 次交易的交易对方的资格。自前述股权质押解除之日起至本 企业/本人将所持标的公司股权全部交割给上市公司之日 前，本企业/本人持续对标的资产享有完全所有权，该等标 的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排， 未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、 托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法 律障碍，交易协议另有约定除外。 3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本 企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转 让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人保证 自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新 增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限 制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生任何争议或 纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/本人承诺赔偿 因此而给上市公司造成的全部损失。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业/ 本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务 并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合 理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司 处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本 企业/本人不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的 行为。 5、截至本承诺函出具之日，标的公司租赁位于成都郫都区 顺文路60号房产用于居住、办公，如该等租赁房产权属争 议或其他任何原因导致标的公司受到任何损害、罚款或者需 要变更场所的，本企业/本人将承担标的公司由此产生的全 部损失及费用。
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　　6、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司股 权、置出资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷 而形成的全部责任均由本企业/本人自行承担。 7、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人愿意 赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
关于诚信 及合法合 规情况的 承诺慧德合伙、茂 之百合伙、杨 慧达、荣婕、 杨慧明、崔玉 麟、管丹、张 骏锦、胡鹤一、 陈余谦1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企 业/本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人，不 存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易 的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和履行本 次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受到任 何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在其他重大失信行为。 4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完 整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述声 明所产生的相应法律责任。
关于不存 在非经营 性资金占 用的承诺 函慧德合伙、茂 之百合伙、杨 慧达、荣婕、 杨慧明、崔玉 麟、管丹、张 骏锦、胡鹤一、 陈余谦1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的 关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，本 企业/本人及本企业/本人的关联方未来亦不会非经营性占 用标的公司资金、资产。 2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书面 通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给 标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本 企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标的公司 资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他 不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易不公允造 成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用标的 公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被 监管部门处罚等原因造成的损失。 3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承 诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应 赔偿责任。
关于与本 次交易中慧德合伙、茂 之百合伙、杨1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董 事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员
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介机构不 存在关联 关系的承 诺函慧达、荣婕、 杨慧明、崔玉 麟、管丹、张 骏锦、胡鹤一、 陈余谦均不存在任何关联关系。 2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述承 诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
3、标的公司及其相关方作出的重要承诺

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关于提供 资料真实、 准确、完整 的声明与 承诺函德佑新材及其 董事、监事、 高级管理人员1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司 /本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作 出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿 责任。 5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺事项承诺方主要承诺内容
　　本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信 及合法合 规情况的 承诺德佑新材1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司 以及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分 的情形，不存在其他重大失信行为。 3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止 的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚 信状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易 所公开谴责等失信情况。 6、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 7、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 8、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法 违规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告 知本次交易的中介机构。
　董事、监事、 高级管理人员1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公 司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华 人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一 百八十一条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处
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　　罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失 信行为。 4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情 况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。 5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义 务的不利情形。 6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在 任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违 反上述承诺所产生的相应法律责任。 7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法 违规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知 本次交易的中介机构。
关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的承诺 函德佑新材及其 董事、监事、 高级管理人员1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形，即本公司以及本公司控制的子公司不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次 交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
关于与本 次交易中 介机构不 存在关联 关系的承 诺函德佑新材1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级 管理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监 事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存 在任何关联关系。 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺， 本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。

（一）本次交易的承诺期间及承诺净利润
交易对方对标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润作出第一期业绩承诺，具体如下：
第一期业绩承诺：交易对方承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累计实现的净利润不低于315,000,000.00元。

（二）业绩承诺补偿安排
在业绩承诺期间内，如标的公司当期（即第一期业绩承诺期或第二期业绩承诺期，下同）实现净利润数不低于当期承诺净利润数，则交易对方无须承担当期业绩补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

标的公司于第一期业绩承诺期间超额实现的净利润部分不计入第二期业绩承诺期的实现净利润计算指标，第二期业绩承诺期超额实现净利润也不得用于弥补第一期业绩承诺期内的业绩承诺指标，交易对方不得以已弥补完成第一期业绩承诺期内的业绩承诺为由，而要求上市公司退还因未完成第一期业绩承诺而发生或支付的补偿金。各期应补偿金额具体计算方式如下：
第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第一期承诺净利润
（315,000,000.00元）—第一期实现净利润）÷第一期承诺净利润
（315,000,000.00元）×100%]×第一步收购交易对价。

如根据上述计算公式计算交易对方应补偿金额小于或等于0，则当期交易对方无需补偿，已补偿的金额不冲回。

如交易对方需履行业绩补偿义务，则上市公司有权从其第三期应付交易对方的交易对价中扣除交易对方应补偿金额；若第三期交易对价无法覆盖应补偿金额，不足部分由交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起15日内以现金方式支付至上市公司指定账户。

如交易对方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则上市公司有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求交易对方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至交易对方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

（三）业绩承诺实现情况
2025年度，标的公司实现净利润11,173.01万元，扣除非经常性损益后净利润为11,244.73万元。本持续督导期期末不属于业绩承诺实现情况考核期末。

（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、相关财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查：本持续督导期期末不属于业绩承诺实现情况考核期末，本次交易相关业绩承诺人未触发需进行业绩补偿的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主营业务经营情况
2025年上市公司通过外延式发展，以“提升材料壁垒、协同主业发展”为发展策略，聚焦“技术自研、产品创新、渠道开拓”三大核心维度，系统构建与主营业务深度协同的外延拓展体系。上市公司通过重大资产购买，将标的公司纳入上市公司体内，拓展了上市公司在电子功能材料领域的业务范围，主要产品增加了缓冲减震材料、电子胶粘材料等。

本次收购将实现优势互补与资源协同，带来三方面的战略协同效应：一是将优化上市公司供应链整合管理，逐步降低生产成本。二是增强上市公司自主研发体系实力，标的公司具备成熟的研发团队、拥有深厚的技术积累，其并入将显著提升上市公司在关键材料领域的自主创新能力与新品开发效率，提升上市公司核心竞争力，加强上市公司部分原材料国产替代的能力。三是拓展客户资源，客户端的差异性，可以促进各自的产品互通，客户共享，进一步拓展现有客户群体、扩大整体市场覆盖。其中，德佑新材作为公司主要控股子公司，报告期内纳入合并范围的营业收入为15,018.64万元,归母净利润2,510.71万元，为公司整体业绩增长作出贡献。

（二）上市公司2025年主要财务数据和指标
2025年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
单位：万元

项目2025年12月31日 /2025年度2024年12月31日 /2024年度同比增减
营业收入50,424.8028,794.2075.12%
归属于上市公司股东的净利润10,377.728,223.1726.20%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润9,155.227,743.4118.23%
经营活动产生的现金流量净额16,201.275,752.20181.65%
基本每股收益（元/股）0.370.2927.59%
稀释每股收益（元/股）0.370.2927.59%
加权平均净资产收益率4.54%3.74%21.39%
资产总额316,396.79230,998.3936.97%
归属于上市公司股东的净资产222,329.07221,777.010.25%
2025年，上市公司实现营业收入50,424.80万元，同比增长75.12%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,155.22万元，同比增长18.23%。2025年12月31日资产总额316,396.79万元，同比增加36.97%。上市公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司已完成对标的公司董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事会，设监事一名。通过上述改选方式，保持对标的公司的控制，并持续监督标的公司治理和运作情况，规范重大事项决策流程。上市公司从业务、资产、人员、财务等方面加强对标的公司的整合和集中统一管控。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025年度上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、深交所《上市规则》和中国证监会、深交所的其他相关规则及要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情形。

（以下无正文）
(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人：______________ ______________
徐振宇 周祥
东吴证券股份有限公司
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