嘉德利(603435):北京德恒律师事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
原标题:嘉德利:北京德恒律师事务所关于泉州嘉德利电子材料股份公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于泉州嘉德利电子材料股份公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒 01F20260428-01号 致：广发证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的委托，作为其主承销泉州嘉德利电子材料股份公司（以下简称“发行人”或“嘉德利”）首次公开发行股票并在主板上市项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人本次拟公开发行股票数量为 4,600.00万股，占本次公开发行后总股本的 10.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 45,916.7540万股。本次发行初始战略配售发行数量为 920.00万股，占本次发行数量的 20.00%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
（二）参与战略配售的投资者的情况 1. 火炬电子 （1）基本情况 经核查火炬电子提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，火炬电子的基本情况如下：
（2）股权结构 火炬电子（603678.SH）为上海证券交易所主板上市公司，根据其披露的 2025年年度报告，截至 2025年 12月 31日，其前十大股东情况如下：
蔡明通先生持有火炬电子 35.01%的股份，为火炬电子的控股股东；蔡劲军先生持有火炬电子 5.31%的股份；蔡明通先生与蔡劲军先生共同为火炬电子的实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 火炬电子成立于 2007年 12月，2015年 1月在上海证券交易所主板上市（股票代码：603678.SH），注册资本 4.76亿元，主要从事电子元器件、新材料及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，主要业务包含元器件业务，成熟产品包括电容器、微波无源元器件及薄膜集成产品、电阻器等多系列产品。 截至 2025年 12月 31日，火炬电子总资产 93.22亿元，净资产 64.42亿元；2025年度营业收入 41.21亿元，利润总额 3.92亿元，净利润 3.23亿元。因此，火炬电子属于大型企业。 2）战略合作安排 发行人已与火炬电子控股子公司四川中星电子有限责任公司（以下简称“中星电子”）建立稳定的合作关系，2024年至 2025年，发行人主要向中星电子销售 BOPP电工膜，交易金额分别为 139.74万元和 620.31万元。 根据发行人与火炬电子、中星电子签署的《战略合作协议》，发行人与火炬电子、中星电子拟在 BOPP电工膜供应、市场开拓、产品研发等方面建立战略合作关系，主要内容如下： A、产业链上下游协同，强化供应链稳定与升级。随着合作进一步深入，发行人与中星电子的交易规模将陆续扩大，共同实现产线链上下游协同发展，发行人将继续为中星电子提供高品质、高稳定性的 BOPP电工膜产品，保障中星电子生产需求并根据其产品研发方向和性能要求，协同开展定制化产品研发；火炬电子依托中星电子的技术优势，为发行人提供薄膜电容生产对原材料的使用需求反馈，协助优化产品工艺、提升产品质量，助力国产电子材料及元器件产业升级。 B、客户资源共享，协同开拓市场。火炬电子客户群体涵盖工业控制、轨道交通、电力电子、通讯等等多个领域；发行人深耕 BOPP膜领域多年，拥有稳定的下游客户资源，且与火炬电子客户群体存在诸多重叠。各方建立客户资源共享机制，在符合商业保密原则和客户意愿的前提下，相互推荐优质客户资源，在工业控制、轨道交通、电网输变电等领域协同开展市场推广活动，共同挖掘潜在客户需求，拓展市场份额。 C、技术研发协同，推动创新发展。依托火炬电子及中星电子在电子元器件研发领域的技术积累，以及发行人在 BOPP电工膜研发领域的专业优势，双方建立技术研发协同机制，围绕高可靠 BOPP膜、电力电子用 BOPP膜、车规级电容膜及配套薄膜电容的核心技术、新型产品开展联合研发，攻克行业技术难点，提升产品技术含量和附加值。 D、高端产能与定制化产线协同。火炬电子根据高可靠装备、工业控制、轨道交通、电力电子等核心领域的中长期需求，与发行人共同规划高端 BOPP膜的配套产能建设。火炬电子为发行人提供长期需求预测、稳定采购承诺、高端应用导入支持，实现需求—研发—产能—交付全链条精准匹配，强化核心供应链安全。 经核查火炬电子的主体信息、股权结构、经营规模、相关产业资源、合作历史以及战略合作协议等，火炬电子及其下属企业具有发行人产业链下游的重要资源，与发行人存在经营业务往来，未来火炬电子能够与发行人继续开展战略合作并增强发行人市场竞争力，促进发行人提升盈利能力。因此，上述《战略合作协议》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据火炬电子出具的说明函并经核查，火炬电子与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据火炬电子 2025年度审计报告，火炬电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据火炬电子出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 火炬电子基于对发行人长期投资价值的认可，拟认购不超过 6,000万元战略配售证券，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。限售期届满后，火炬电子对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 2. 阳光三亚 （1）基本情况 经核查阳光三亚提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，阳光三亚的基本情况如下：
根据阳光三亚提供的资料，阳光三亚股权结构如下： 阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）（300274.SZ）为创业板上市公司，根据其披露的 2025年年度报告，截至 2025年 12月 31日，阳光电源的前十大股东情况如下：
阳光电源持有阳光三亚 100%的股权，为阳光三亚的控股股东。阳光电源是创业板上市公司，截至 2025年 12月 31日，曹仁贤直接持有阳光电源 30.46%的股份并担任董事长、总裁，其配偶苏蕾持有阳光电源 0.18%的股份，曹仁贤为阳光电源的实际控制人。因此，曹仁贤为阳光三亚的实际控制人。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 阳光电源成立于 2007年 7月，2011年 1月在深圳证券交易所创业板上市（股票代码 300274.SZ），注册资本 20.73亿元，为全球领先的清洁能源科技企业。 阳光电源主要从事光伏逆变器、储能系统、风电变流及传动产品、新能源汽车电控及电源系统、充电设备、氢能装备等新能源电源设备的研产销服和新能源投资开发，并布局 AIDC电源业务，提供固态变压器 SST及电源解决方案。 截至 2025年 12月 31日，阳光电源总资产 1,186.79亿元，净资产 497.72亿元；2025年度营业收入 891.84亿元，利润总额 162.60亿元，净利润 135.33亿元。因此，阳光电源为大型企业。 阳光三亚为阳光电源的全资子公司，系阳光电源开展股权投资的专业平台。 因此，阳光电源为大型企业，阳光三亚为大型企业的下属企业。截至 2025年 12月 31日，阳光三亚总资产 9,023.63万元，净资产为 6,989.70万元。 阳光三亚近年作为战略配售的投资者，曾参与纳百川（301667.SZ）、新广益（301687.SZ）、固德电材（301680.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 2）战略合作安排 根据发行人与阳光电源、阳光三亚共同签署的《战略合作协议》，发行人与阳光电源、阳光三亚拟在 BOPP电工膜供应、定制化研发等方面建立战略合作关系，主要内容如下： A、技术研发与产品适配协同。双方针对逆变器、储能系统、电驱、充电桩等设备所需薄膜电容，协作开展 BOPP电工膜定制化研发，同步推进 BOPP电工膜迭代与终端设备性能优化，助力双方抢占新能源膜电容及终端装备高端市场。 优先保障阳光电源供应链安全；阳光电源直接向发行人提供终端设备对膜电容及BOPP电工膜的性能需求，通过向上游膜电容供应商指定使用发行人产品，助力发行人提高产品竞争力和市场份额占比。 C、市场推广与终端场景协同。依托发行人 BOPP电工膜的核心供给能力与阳光电源终端设备的市场覆盖力，开展联合市场推广。同步推进海外重点市场布局，共同挖掘光伏、储能、新能源汽车等终端场景需求，实现市场份额与品牌影响力协同提升。 经核查阳光三亚的主体信息、股权结构、经营规模、相关产业资源以及战略合作协议等，阳光三亚和阳光电源具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，目前阳光电源已在积极安排其膜电容供应链企业与发行人对接，优先指定使用发行人的电容膜产品。因此，上述《战略合作协议》的具体内容切实可行，所约定的战略合作条款具备在限售期内落地执行的有效基础。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据阳光三亚出具的说明函并经核查，阳光三亚与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据阳光三亚提供的银行余额对账单和 2025年度审计报告，阳光三亚的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据阳光三亚出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 阳光三亚基于对发行人长期投资价值的认可，拟认购不超过 3,600万元战略配售证券，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。限售期届满后，阳光三亚对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 3. 特变电工集团 （1）基本情况 经核查特变电工集团提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，特变电工集团的基本情况如下：
（2）股权结构 根据特变电工集团提供的股权结构图，特变电工集团的股权结构如下：新疆简则企业管理有限合伙企业的合伙人名单如下：
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