中科飞测(688361):国泰海通证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于深圳中科飞测科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中科飞测首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号文），中科飞测首次向社会公众公开发行人民币普通股80,000,000股，并于2023年5月19日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为320,000,000股，其中有限售条件流通股合计260,071,959股，无限售条件流通股合计59,928,041股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为3名，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的限售股份数量为73,300,753股，占公司总股本的20.93%，将于2026年5月19日解除限售并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2025年6月12日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续。限制性股票归属后，公司总股本由320,000,000股变更为321,591,809股。具体内容详见公司2025年6月14日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-034）。 2025年10月20日，公司完成2024年度向特定对象发行A股股票的股份登记手续。登记完成后，公司增加28,571,428股有限售条件流通股，总股本由321,591,809股变更为350,163,237股。具体内容详见公司2025年10月23日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-052）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：（一）关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东苏州翌流明光电科技有限公司关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的公司发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自公司发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。 （2）自公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本企业持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本企业不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）若在锁定期届满之日起24个月内，本企业拟减持公司首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本企业将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。 （4）若中科飞测发行时未盈利的，本企业在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定。 （5）本企业将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。 （6）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （7）如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自公司发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。 （2）自公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。 （4）若中科飞测发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定。 （5）本人担任公司董事/高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：①董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （6）本人在公司任职董事/高级管理人员及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。 （7）本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。 （8）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （9）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司实际控制人的一致行动人深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的公司发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自公司发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。 （2）自公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本企业持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。 （3）若在锁定期届满之日起24个月内，本企业拟减持公司首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本企业将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。 （4）若中科飞测发行时未盈利的，本企业在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定。 （5）本企业将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。 （6）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （7）如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东苏州翌流明光电科技有限公司、公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于持股意向及减持意向的承诺 （1）本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺； （2）如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持； （3）本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持； （5）若在锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持； （6）若中科飞测发行时未盈利的，本人/本企业/本单位在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本企业/本单位每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定； （7）如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；（8）若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；（9）公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。 2、公司实际控制人的一致行动人深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺 （1）本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺； （2）如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持； （3）本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持； （5）若在锁定期届满之日起24个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持； （6）若中科飞测发行时未盈利的，本人/本企业/本单位在中科飞测实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司发行前已发行的股票；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本企业/本单位每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相关规定； （7）如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；（8）若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；（9）公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为73,300,753股，占公司总股本的20.93%（二）本次上市流通日期为2026年5月19日 （三）限售股上市流通明细清单
（1）截至本核查意见出具之日，中科飞测本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺； （2）中科飞测本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求； （3）截至本核查意见出具之日，中科飞测本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；（4）截至本核查意见出具之日，中科飞测关于本次首次公开发行股票部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对中科飞测本次首次公开发行股票部分限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） 中财网
 |