英集芯(688209):英集芯关于持股5%以上股东增加一致行动人且在一致行动人之间内部转让股份以及协议转让股份暨权益变动的提示性公告
深圳英集芯科技股份有限公司 关于持股5%以上股东增加一致行动人且在一致行动 人之间内部转让股份以及协议转让股份暨权益变动 的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英集芯”）持股5%以上股东上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海武岳峰一期”、“转让方”）与珠海粤峤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海粤峤”、“受让方1”）、戴思元（以下简称“受让方2”）分别签署了《股份转让协议》。上海武岳峰一期拟通过协议转让的方式将其持有公司的66,132,579股无限售流通股份（占目前公司总股本的15.25%）转让给珠海粤峤、戴思元，其中向珠海粤峤转让22,797,553股（占目前公司总股本的5.26%），每股转让价格按19.36元/股，相应转让价款合计为人民币441,360,626.08元；向戴思元转让43,335,026股（占目前公司总股本的9.99%），每股转让价格按19.36元/股，相应转让价款合计为人民币838,966,103.36元。 ? 转让方上海武岳峰一期及其一致行动人上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海武岳峰三期”）增加珠海粤峤为一致行动人。 珠海粤峤为广东武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东武岳峰”）的专项投资主体，广东武岳峰、上海武岳峰一期及上海武岳峰三期均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其基金管理人均为仟品（上海）股权投资管理有限公司。上海武岳峰一期转让股份给珠海粤峤事项，属于上海武岳峰及其一致行动人之间的内部转让。本次协议转让后，上海武岳峰一期持股比例由15.25%降至0%，上海武岳峰一期、上海武岳峰三期和珠海粤峤合计持股比例由24.02%降至14.03%。上述一致行动人减持额度将合并计算，并共同遵守大股东减持股份相关的法律法规。 ? 基于对公司发展规划、未来前景及长期投资价值的认可，本次协议转让的受让方珠海粤峤承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。受让方戴思元承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。但自拟转让股份过户完成之日起的6个月后可以转让给同一实际控制人控制的主体。 ? 本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年5月11日，上海武岳峰一期与珠海粤峤、戴思元分别签署了《股份转让协议》。上海武岳峰一期拟通过协议转让的方式将其持有公司的66,132,579股无限售流通股份（占目前公司总股本的15.25%）转让给珠海粤峤、戴思元，其中向珠海粤峤转让22,797,553股（占目前公司总股本的5.26%），每股转让价格按19.36/股，相应转让价款合计为人民币441,360,626.08元；向戴思元转让43,335,026股（占目前公司总股本的9.99%），每股转让价格按19.36元/股，相应转让价款合计为人民币838,966,103.36元。 1.本次协议转让情况
珠海粤峤为广东武岳峰设立的专项投资主体，广东武岳峰、上海武岳峰一期及上海武岳峰三期均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其基金管理人均为仟品（上海）股权投资管理有限公司。 （二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次协议转让系转让方上海武岳峰一期基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优化公司股东结构。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
1、受让方1基本情况：
2、受让方2基本情况：
2026年5月11日，上海武岳峰一期与珠海粤峤、戴思元分别签署了《股份转让协议》，以下分别为主要内容： （一）上海武岳峰一期与珠海粤峤之间《股份转让协议》（以下简称“协议一”）（1）签约主体 转让方：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方：珠海粤峤投资合伙企业（有限合伙） （2）股份转让对价 交易双方一致同意，拟转让股份的转让价格为人民币19.36元/股，转让股数为上市公司22,797,553股无限售流通股（A股），占目前上市公司总股本的5.26%，本次交易对价总额为人民币441,360,626.08元。 自协议一签署之日起至拟转让股份登记至珠海粤峤名下之日期间，如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行；就拟转让股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成拟转让股份的一部分，珠海粤峤无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红，上海武岳峰一期应当在收取相关的现金股利或分红后且在珠海粤峤支付完全部股份转让价款后将相关款项(扣税后)转予珠海粤峤；在上市公司发生配股的情况下，本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。 （3）股份转让对价的支付 双方同意，珠海粤峤应在上海证券交易所股份协议转让确认表取得后的7个交易日内向上海武岳峰一期指定的收款账户支付全部股份转让价款。 （4）锁定期安排 珠海粤峤承诺：自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。 （5）违约责任 协议生效后，如果任何一方违约以致协议一并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。 自协议一签署之日起，在执行协议一过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成其他方和上市公司损失的，应当向其他方和上市公司承担赔偿责任。 除协议一另有约定外，协议一中的任何一方均不得擅自解除协议一，否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。 如珠海粤峤未能按照协议一的约定向上海武岳峰一期按时足额支付拟转让股份的转让价款，每逾期一日，珠海粤峤应按应付未付金额的日万分之五向上海武岳峰一期支付逾期利息。珠海粤峤逾期超过15个工作日且经上海武岳峰一期书面通知后仍未支付的，上海武岳峰一期有权解除其与珠海粤峤之间的股份转让。 自上海武岳峰一期送达珠海粤峤有关解除通知之日起10个工作日内，双方应配合办理相关手续，并配合上市公司办理相关信息披露事宜，且上海武岳峰一期有权要求珠海粤峤承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用，并要求珠海粤峤承担相应的违约赔偿责任。 如因上海武岳峰一期原因(包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等)导致无法按照协议一的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续，每逾期一日，上海武岳峰一期应按其对应的股份转让价款的日万分之五向珠海粤峤支付违约金。上海武岳峰一期逾期超过15个工作日且经珠海粤峤书面通知后仍无法完成相关手续的，珠海粤峤有权解除其与上海武岳峰一期之间的股份转让。自珠海粤峤送达上海武岳峰一期有关解除通知之日起10个工作日内，双方应配合办理相关手续，且珠海粤峤有权要求上海武岳峰一期承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用，并要求上海武岳峰一期承担相应的违约赔偿责任。 自协议一签署之日起至拟转让股份登记至珠海粤峤名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于双方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他双方后解除协议一，届时上海武岳峰一期需在15个工作日内全额退还珠海粤峤已付款项，珠海粤峤需在15个工作日内配合上海武岳峰一期办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，双方无需承担任何责任。 （6）协议生效 协议一自双方执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖双方公章后于协议文首载明之日即2026年5月11日起生效。 （二）上海武岳峰一期与戴思元先生之间《股份转让协议》（以下简称“协议二”）（1） 签约主体 转让方：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方：戴思元 （2） 股份转让对价 交易双方一致同意，拟转让股份的转让价格为人民币19.36元/股，转让股数为上市公司43,335,026股无限售流通股（A股），占目前上市公司总股本的9.99%，本次交易对价总额为人民币838,966,103.36元。 自协议二签署之日起至拟转让股份登记至戴思元名下之日期间，如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：就拟转让股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成拟转让股份的一部分，戴思元无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价，就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红，上海武岳峰一期应当在收取相关的现金股利或分红后且在戴思元支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣税后）转予戴思元；在上市公司发生配股的情况下，本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。 （3） 股份转让对价的支付 双方同意，戴思元应在上海证券交易所股份协议转让确认表取得后的7个交易日内向上海武岳峰一期指定的收款账户支付全部股份转让价款。 （4） 锁定期安排 戴思元承诺：自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份，但自拟转让股份过户完成之日起的 6个月后可以转让给同一实际控制人控制的主体。 （5） 违约责任 协议生效后，如果任何一方违约以致协议二并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。 自协议二签署之日起，在执行协议二过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成其他方和上市公司损失的,应当向其他方和上市公司承担赔偿责任。 除协议二另有约定外，协议二中的任何一方均不得擅自解除协议二，否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。 如戴思元未能按照协议二的约定向上海武岳峰一期按时足额支付拟转让股份的转让价款，每逾期一日，戴思元应按应付未付金额的日万分之五向上海武岳峰一期支付逾期利息。戴思元逾期超过15个工作日且经上海武岳峰一期书面通知后仍未支付的，上海武岳峰一期有权解除其与戴思元之间的股份转让。自上海武岳峰一期送达戴思元有关解除通知之日起10个工作日内，双方应配合办理相关手续，并配合上市公司办理相关信息披露事宜，且上海武岳峰一期有权要求戴思元承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用，并要求戴思元承担相应的违约赔偿责任。 如因上海武岳峰一期原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照协议二的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续，每逾期一日，上海武岳峰一期应按其对应的股份转让价款的日万分之五向戴思元支付违约金。上海武岳峰一期逾期超过15个工作日且经戴思元书面通知后仍无法完成相关手续的，戴思元有权解除其与上海武岳峰一期之间的股份转让。自戴思元送达上海武岳峰一期有关解除通知之日起10个工作日内，双方应配合办理相关手续，且戴思元有权要求上海武岳峰一期承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用，并要求上海武岳峰一期承担相应的违约赔偿责任。 自协议二签署之日起至拟转让股份登记至戴思元名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于双方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他双方后解除协议二，届时上海武岳峰一期需在15个工作日内全额退还戴思元已付款项，戴思元需在15个工作日内配合上海武岳峰一期办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，双方无需承担任何责任。 （6） 协议生效 协议二自上海武岳峰一期执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖上海武岳峰一期公章并且戴思元签字后于协议文首载明之日即2026年5月11日起生效。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方珠海粤峤承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。受让方戴思元承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。但自拟转让股份过户完成之日起的6个月后可以转让给同一实际控制人控制的主体。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和股权结构产生重大影响。 （二）协议转让受让方的锁定期承诺：受让方珠海粤峤承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。受让方戴思元承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的拟转让股份。但自拟转让股份过户完成之日起的6个月后可以转让给同一实际控制人控制的主体。 （三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人（四）相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的简式权益变动报告书。 （五）本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳英集芯科技股份有限公司董事会 2026年5月12日 中财网
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