四川路桥(600039):四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告
四川路桥建设集团股份有限公司 关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功 能部件资产组暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2025年11月7日、2025年11月24日召开了第八届董事会第六十三次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，同意公司以现金方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）的桥梁功能部件资产组的相关事项（以下简称本次收购、本次关联交易或本次交易）。 本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一。鉴于新筑股份调整了重大资产重组方案，本次收购涉及的审计和评估基准日由2025年5月31日调整为2025年12月31日。依据调整基准日后的资产评估报告，本次收购的价格为56,073.41万元，公司拟以支付现金的方式收购，并与新筑股份签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议>的补充协议二》以确定有关事项。 ●本次交易构成关联交易。 新筑股份为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司，本次收购构成关联交易。 ●本次收购不构成重大资产重组。 ●本次收购尚需履行的审批及其他相关程序 本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，且构成公司的关联交易，尚需取得公司股东会批准、新筑股份股东会批准、四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称四川省国资委）批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批程序。 ●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为3次、金额合计20.9947亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。 ●风险提示 由于本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年6月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告》（公告编号：2025-117）。 2026年1月，公司收到新筑股份函告，结合市场和政策等因素，新筑股份为进一步提升重组实施后的整体资产质量，使重组方案更符合其长远发展及全体股东利益，拟对重组方案进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于购买资产及放弃优先受让权的关联交易进展公告》（公告编号：2026-004）。 此后，新筑股份调整了重大资产重组方案，本次收购的评估基准日由2025年5月31日变更为2025年12月31日。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86号），并由双方协商确定，本次收购的交易价格由62,843.44万元调整为56,073.41万元。 本次作价减少原因主要系2025年5月31日之后，新筑股份构件事业部以利润分配冲减其对新筑股份的应收款项，构件事业部未分配利润减少，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。 2026年5月11日，公司与新筑股份签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》以确定有关事项。 本次收购的目的系推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。 2、本次交易的交易要素
2025年6月9日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2025年11月7日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2026年5月11日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案的议案》。本议案涉及关联交易，但公司无关联董事需回避表决，全体董事一致同意该议案。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，且构成公司的关联交易，尚需取得公司股东会批准、新筑股份股东会批准、四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称四川省国资委）批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批程序。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审5% 计净资产绝对值 以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1 、交易标的基本情况 本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次收购的资产组主要产品或服务为桥梁构件、轨道构件、智能构件等产品的设计开发、生产制造、技术咨询、施工安装及售后维养服务，具体包括钢支座、橡胶支座、伸缩缝、锚具产品、桥梁检查车等，可应用于高速铁路、高速公路、桥梁工程和城市公共交通项目。截至本公告披露日，交易标的经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）新筑交科100%股权 1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
新筑交科资信情况良好，未被列为失信被执行人。 （2）新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。 （二）交易标的主要财务信息 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市新筑交通科技有限公司资产重组加期模拟合并审计报告》（天健审〔2026〕11-346号）。以2025年12月31日为审计基准日的标的资产模拟财务报表的主要数据如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次收购采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）价值进行评估，最终选取资产基础法结果确定最终评估结论。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86号），以2025年12月31日为基准日，本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为56,073.41万元，较模拟合并口径账面值增值9,497.09万元，增值率20.39%。 2、标的资产的具体评估、定价情况
选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：1）桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；2）收益法假设新筑交科、新筑股份构件事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。 根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86号），以2025年12月31日为基准日，采用资产基础法评估本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为56,073.41万元，较模拟合并口径账面值增值9,497.09万元，增值率20.39%。增值原因主要系存货、长期股权投资、投资性房地产、设备类固定资产、房屋建筑物类、新筑交科土地等资产增值影响所致，具体如下： （1）新筑交科存货评估值7,209.16万元，较账面值评估增值889.27万元，增值率14.07%。新筑股份构件业务存货评估值7,877.18万元，较账面值评估增值774.05万元，增值率10.90%。增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润；原材料账面值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。 2 1,645.15 1,471.93 173.21 （）长期股权投资评估值 万元，较账面值 万元增值 万元，增值率11.77%。增值主要原因为：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 （3）投资性房地产评估值为2,208.41万元，较账面价值1,840.25万元增值368.16万元，增值率为20.01%。主要原因：由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。 （4）设备类固定资产评估值156.43万元，较账面值61.27万元增值95.16万元，增值率155.32%。主要原因：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账，导致原值评估增值。设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率，导致净值评估增值。 （5）房屋建筑物类固定资产评估值9,302.96万元，较账面值8,199.95万元增值1,103.01万元，增值率13.45%。主要原因：由于房屋建筑物类固定资产账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。 （6）新筑交科土地评估值为10,214.77万元，较账面价值7,570.42万元增值2,644.35万元，增值率为34.93%。主要原因：由于土地取得时间较早，随着城市经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 2025 6 9 年 月 日，为确定本次收购事项、主要权利义务等，公司与新筑股 份签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称《资产出售协议》），具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。 2025年11月7日，基于之前以2025年5月31日为基准日的审计、评估工作的完成，公司与新筑股份签署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议一》）。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告》（公告编号：2025-117））。 2026年5月11日，由于本次收购涉及的审计、评估基准日由2025年5月31 2025 12 31 日调整为 年 月 日，且本次收购价格发生变化，公司与新筑股份签 署了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公1 司之资产出售协议〉的补充协议二》（以下简称本补充协议），主要内容如下：1、合同主体、签订时间 2026年5月11日，新筑股份（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）签署本补充协议。 2、评估基准日变更 双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自2025年5月31日变更为2025年12月31日，即本次资产出售将按照2025年12月31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 3、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 4 、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86号），新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为56,073.41万元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为56,073.41万元。 5、支付方式 双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%即人民币28,036.705万元支付至甲方指定账户。在甲方将约定范围内的置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日10 50% 28,036.705 起 个工作日内，乙方将剩余 交易对价即人民币 万元付至甲方 指定账户。 1 在本补充协议中，对本公告中所称“本次收购”“本次交易”“本次关联交易”称为“本次资产出6、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《补充协议一》生效时，本补充协议一并生效。 7、其他条款 本补充协议系对《资产出售协议》《补充协议一》的修改与补充，与《资产出售协议》《补充协议一》具有同等法律效力，《资产出售协议》《补充协议一》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《补充协议一》其他条款仍按照《资产出售协议》《补充协议一》的约定执行，双方无争议或纠纷。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 公司收购新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债符合公司的总体发展战略，能与公司工程施工主业形成良好的协同效应，有利于公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。 （五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 本次交易完成后，新筑交科将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，新筑股份使用新筑交科的土地使用权、房屋、设备等资产用于担保的，均已解除相应担保措施，新筑交科不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。 根据双方于2025年11月7日签署的《补充协议一》，自新筑股份收到中国证监会同意其在重大资产重组中新增发行的股份注册之日起，新筑股份与公司本次收购的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于已经存在的非经营性债权债务往来或新筑股份使用公司本次收购的标的资产进行抵押融资的（如有），新筑股份承诺在本次收购的交割日前进行结清或解除。截至本公告披露日，新筑股份不存在对公司的非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年5月11日，公司召开第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案的议案》，同意公司收购新筑股份的桥梁功能部件资产组，该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第九届董事会第五次会议审议。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 2026年5月11日，公司召开第九届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联委员需回避表决，全体委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第九届董事会第五次会议审议。 （三）董事会审议情况 2026年5月11日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组方案的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事需回避表决，全体董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 此外，由于本次收购是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，尚需新筑股份股东会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为3次、金额合计20.9947亿元。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2026年5月11日 中财网
 |