四川路桥(600039):四川路桥关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的进展公告
四川路桥建设集团股份有限公司 关于放弃参股公司优先受让权 暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2025年11月7日、2025年11月24日召开了第八届董事会第六十三次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》。公司持有四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源、清洁能源集团）40%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有蜀道清洁能源60%股权，蜀道清洁能源系公司的参股公司。蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份），公司基于实际情况，拟对此放弃优先受让权（以下简称本次交易）。 本次交易是新筑股份重大资产重组的交易事项之一。鉴于新筑股份调整了重大资产重组方案，蜀道清洁能源60%股权涉及的审计、资产评估基准日由2025年5月31日调整为2025年12月31日。依据调整基准日后的资产评估报告，蜀道集团转让蜀道清洁能源60%股权的价格由581,352.18万元调整为560,337.27万元，公司拟放弃前述转让的优先受让权。 ●本次交易构成关联交易。 蜀道集团为公司控股股东，新筑股份、蜀道清洁能源为蜀道集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 ●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为3次、金额合计20.9947亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。 ●本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议并通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》。基于蜀道清洁能源的发展规划，公司控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方新筑股份。公司持有蜀道清洁能源40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-116）。 2026 1 年 月，公司收到新筑股份函告，结合市场和政策等因素，新筑股份 为进一步提升重组实施后的整体资产质量，使重组方案更符合其长远发展及全体股东利益，拟对重组方案进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于购买资产及放弃优先受让权的关联交易进展公告》（公告编号：2026-004）。 此后，新筑股份调整了重大资产重组方案，蜀道清洁能源60%股权涉及的审2025 5 31 2025 12 31 计、资产评估基准日由 年 月 日调整为 年 月 日。根据四川 天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称四川省国资委）备案的评估报告（川华衡评报〔2026〕82号），由蜀道集团、新筑股份协商确认，蜀道集团转让蜀道清洁能源60%股权的价格由581,352.18万元调整为560,337.27万元，其中新筑股份现金支付97,985.09万元，其余全部以新筑股份发行股份方式支付。 2025 6 9 2025 11 7 2026 蜀道集团与新筑股份分别于 年 月 日、 年 月 日以及 年5月11日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》。公司持有蜀道清洁能源40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。 2、本次交易的交易要素
2025年11月7日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2026年5月11日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》。鉴于新筑股份调整了重大资产重组方案，依据调整基准日后的资产评估报告，蜀道集团转让蜀道清洁能源60%股权的价格由581,352.18万元调整为560,337.27万元，公司拟放弃前述转让的优先受让权。本议案涉及关联交易，但公司无关联董事需回避表决，全体董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，尚需取得新筑股份股东会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之3,000 间交易类别相关的关联交易已达到 万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。 截至本公告披露日，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为“002480.SZ”。 新筑股份的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源60%股权的优先受让权。 2 、交易标的的权属情况 截至本公告日，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，截至本公告日，蜀道清洁能源经营正常。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
单位：万元
本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估》（川华衡评报〔2026〕82号），以2025年12月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为933,895.45万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率4.34%。 本次交易作价以前述估值为基础，由交易各方协商确定为560,337.27万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，蜀道清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对蜀道清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对蜀道清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。 资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正，因此本次评估不适用于市场法。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。 本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会发生变化，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年5月11日，公司召开第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃清洁能源集团60%股权的优先受让权。该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第九届董事会第五次会议审议。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 2026年5月11日，公司召开第九届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联委员需回避表决，全体委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第九届董事会第五次会议审议。 （三）董事会审议情况 2026年5月11日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事需回避表决，全体董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反0 对， 票弃权。 此项交易尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权是新筑股份重大资产重组的交易事项之一，尚需新筑股份股东会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为3次、金额合计20.9947亿元。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2026年5月11日 中财网
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