威腾电气(688226):财信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声 明 财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”“保荐机构”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”“发行人”“公司”）的委托，担任威腾电气 2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ................................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................................................................................... 16 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 17 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 17 六、发行人就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序情况 ............................................................... 17 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ................................... 18 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 25 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ....................................................... 25 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司作为储能及配电系统解决方案服务商，涵盖配电设备、储能系统、光伏新材三大业务，致力于为工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等行业客户提供优质的产品、解决方案、能源管理与运维服务。 1、配电设备 公司配电设备业务的产品包括高低压母线、中低压成套设备及铜铝制品等，其中以低压母线为核心产品。公司自成立以来一直专注母线产品的研发、制造及销售，经过二十余年的不懈努力，公司已经发展成为国内输配电及控制设备制造行业中母线细分行业的知名企业，是国内母线产品主要生产供应商之一。公司的低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”。公司坚持以客户为中心，以提高母线产品输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，致力于为客户提供安全、节能、可靠、智能的电气产品及完善的配电一体化解决方案。 低压母线主要作为低压配电系统中连接变压器至低压成套设备、低压成套设备至用电设备等用途，广泛应用于电网、工业厂房、高层建筑、酒店、医院、轨道交通、机场、数据中心等场所。发行人低压母线产品执行的国家标准为GB7251.6-2015《低压成套开关设备和控制设备第 6部分：母线干线系统（母线槽）》，其适用范围为“额定电压交流不超过 1000V，直流不超过 1500V的成套设备”，因此发行人将额定工作电压 1000V以下的母线产品划分为低压母线。 高压母线一般在配电环节中连接配电变电站的变压器至中压成套设备，或在变电环节中连接发电厂的发电机至升压变电站的变压器，广泛应用于电网、发电厂、钢铁、冶金等领域。由于国内及行业中没有专门针对 1000V以上、3.6kV 以下的产品适用标准，所以发行人没有电压范围在 1000V以上、3.6kV以下的母线产品。发行人高压母线适用于电压 35kV以下；另参照 GB/T11022-2011《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》注释“为了便于本标准的使用，通常意义上的高压开关设备的电压范围是泛指额定电压 3.6kV及以上”。因此，发行人将额定工作电压 3.6kV及以上的母线产品划分为高压母线。 中低压成套设备适用于额定工作电压 400V-40.5kV的输配电系统，用于发电、输电、配电及电能转换和电能消耗设备的控制。 铜铝制品主要作为母线和中低压成套设备等产品的导电及外壳材料。 2、储能系统 公司储能系统业务以“全产品线布局，全产业链打造”为发展方向，在立足于国内广阔的储能市场的同时，也正积极开拓海外市场。公司储能系统产品以网源侧储能、工商业储能为主，积极开发行业定制化储能产品，形成适配市场需求的全系列储能系统产品矩阵。同时，公司持续探索创新的商业模式，满足客户项目规划与建设、设备交付及运维管理的全方位需求，以适应多元化应用场景，推动整个储能业务的协同发展。 储能系统在电力系统中的应用场景丰富，在发电侧可平抑新能源出力波动、跟踪发电计划、火电联合调频等；在电网侧可保障电网安全可靠运行、调峰调频等；在工商业用户侧可削峰填谷、动态扩容、光储充应用、需求侧响应等；在家庭用户侧可作为备用电源、光储应用等；在户外旅行、应急备灾中满足多样化的便携电力需求。储能是构建新型电力系统的不可或缺的重要环节。 3、光伏新材 公司光伏新材业务主要产品包括光伏焊带、铝边框。公司开展光伏焊带业务已有十余年，在该细分领域具有较高的品牌知名度。公司凭借较强的研发实力和良好的口碑，获得了国内外下游光伏组件客户的普遍认可，是国内光伏焊带主要的供应商之一。公司光伏焊带产品矩阵丰富，产品包括 SMBB焊带、低温焊带、MBB焊带、常规汇流带、黑色焊带等产品。随着光伏电池组件多元化技术路径的发展，公司研发制造了适用于不同组件的焊带产品，均已形成稳定供货。其中，公司 SMBB焊带比常规焊带线径更细，通过栅线数量提升降低电池片内部电阻损耗。此外，公司掌握低温焊料制成相关技术，研发的低温焊带通过改变常规焊带的涂层成分、使用低温焊料以实现电池片与焊带的低温结合，有利于降低电池碎片率，适用于 HJT电池技术。公司研发的低温焊带可应用在 SmartWire 0BB电池技术上，通过层压实现膜与细栅的合金化、将焊带复合膜层压在相邻的电池片表面形成串联，在下游客户端已有应用。 光伏焊带主要应用于光伏组件电池片的连接。光伏焊带以应用位置和载流大小为划分标准，可以细分为互联条、汇流带。由于单件太阳能电池片输出功率难以满足常规用电需求，必须使用光伏焊带将太阳能电池片串联或者并联起来以达到符合要求的电流和电压。互联条用于将电池片相互串联在一起，提高光伏组件的输出电压；汇流带将通过互联条串联起来的电池片串联/并联起来，增加光伏组件的输出功率。太阳能电池片串联起来形成电池串，多个电池串通过汇流带连接起来以实现完整电路。汇流带将太阳能电池的电流输入到接线盒，再传输到电缆中。光伏焊带质量的优劣将直接影响到光伏组件电流的收集效率，对光伏组件的功率影响较大。 铝边框主要用于光伏组件电池板的外框结构。 （三）发行人主要财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
公司报告期内的主要财务指标如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 净利润率=净利润/营业收入； 加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2； 存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2； 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营风险 1）市场竞争加剧风险 公司三大业务为配电设备、储能系统、光伏新材。公司与国际知名母线品牌施耐德、西门子等相比，在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定差距，随着上述国际品牌逐渐加大国内市场的拓展力度，采用 OEM/ODM、合资合作等各种方式扩大国内市场份额，公司面临的市场竞争日益加剧。光伏新材及储能系统是国家战略性新兴行业，良好的市场前景吸引了较多的企业进入该领域，市场竞争的加剧，对公司产品质量、价格、服务等方面都提出了更高的要求。若公司产品的技术发展滞后于行业技术发展，无法持续满足客户对产品的技术需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降、销售收入下滑的风险。 2）市场需求变动风险 公司属于输配电及控制设备制造行业，行业发展与宏观经济形势及固定资产投资规模密切相关，若未来宏观经济出现波动，或固定资产投资增速放缓，可能对输配电及控制设备制造行业的发展产生一定影响。近年来，国内外经济环境变化较快，不确定性因素有所增加，若下游客户投资节奏放缓、市场需求发生变化，可能导致公司产品市场需求下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3）境外经营风险 公司在中国香港、中国澳门等地拥有子公司，负责对部分海外市场的客户开发与维系。但是，由于相关业务主要在境外地区开展，在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、习俗等方面与中国境内存在差异，可能会给公司在境外的子公司带来合规经营风险。此外，若公司不能持续提高海外业务的经营和管理水平，将影响海外业务的拓展。 4）套期保值业务风险 公司生产所需原材料主要为铜、铝等产品，若原材料价格大幅波动将对公司产品成本造成一定压力；同时，公司在日常经营过程中涉及境外业务，若汇率利率出现较大波动，汇兑损益及相关财务费用波动亦将对公司经营业绩造成一定影响。为有效降低大宗商品市场风险及汇率利率风险，公司开展原材料及外汇套期保值业务。但如果公司对价格的预测方向错误、对原材料使用量及客户回款预计失误或工作人员未严格按照制度要求进行操作等，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 5）前次募投项目效益不达预期风险 公司前次募投项目“母线车间智能化升级改造项目”原定于 2023年 12月达公司母线智能工厂建设方案也随之进行调整，从而导致“母线车间智能化升级改造项目”实施进度较计划滞后。该项目于 2024年 3月达到预定可使用状态，2024年实现效益为 9,499.02万元。 公司前次募投项目“年产 5GWh储能系统建设项目”原定于 2025年 12月31日达到预定可使用状态。为确保前次募投项目与最新主流储能产品系列相匹配，公司在开展充分市场尽调调研的基础上，对原投资计划进行反复论证，以提升项目市场竞争力。上述调整导致该项目预定可使用状态的达成时间推迟至2026年 4月。 未来，若前次募投项目所属市场竞争进一步加剧、或下游市场需求不及预期且公司未能及时采取有效应对措施，或公司在产品、技术等方面未能及时跟进市场趋势及客户需求变化，或公司未能有效管控成本费用，或产品价格下滑及原材料价格波动，则前次募投项目可能存在效益不达预期的风险。 6）对外投资经营风险 2024年 12月公司与 ABB中国合资成立威腾 ABB，公司持股 51%（对应4,080.00万元出资额），ABB中国持股 49%，2024年纳入公司合并报表范围，自合资公司成立起 5个完整会计年度内，ABB中国根据合资合同的约定享有优先分红权。威腾 ABB于 2025年第二季度开始投产销售。合资公司将依托双方在电气行业的优势，做好低压母线的研发、生产、销售工作。公司与其他方共同出资设立威腾 ABB，未来可能面临经营行业政策变化、市场环境、营运管理、优先分红权等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。 （2）财务风险 1）应收款项无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 92,114.96万元、148,716.67万元、147,736.61万元和 160,741.63万元，占总资产的比例分别为 49.28%、47.96%、30.11%和 31.52%。公司应收账款的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收账款无法收回的风险。报告期各期末，公司的应收票据账面价值分别为 9,992.87万元、21,135.55万元、29,358.36万元和 38,549.88万元，占总资产的比例分别为 5.35%、6.82%、5.98%和 7.56%，未来，随着业务规模逐渐扩大，如果公司不能合理控制应收票据规模，对应收票据不能有效管理，或者下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将面临应收票据到期无法兑付的风险。 2）原材料价格波动的风险 原材料是公司产品成本的主要构成，公司主要采购电解铜、铝棒、铜材、铝材及锡等原材料。铜、铝属于大宗商品，其价格受宏观经济形势及市场投资因素的影响较大，而公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而若公司所需原材料价格出现大幅波动，公司可能无法完全转移风险，从而对公司产品的毛利和整体利润水平产生负面影响。 3）税收优惠政策变动风险 公司及公司子公司江苏威腾新材料科技有限公司、江苏威腾电气成套有限公司、江苏威腾能源科技有限公司为江苏省高新技术企业。未来，若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。 4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 14,515.83万元、28,674.48万元、46,639.35万元和 33,928.00万元，占总资产的比例分别为 7.77%、9.25%、9.51%和 6.65%。由于报告期各期末公司存货账面余额较高，若下游客户采购政策或经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降，公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5）毛利率下降的风险 报告期各期，公司的主营业务综合毛利率分别为 18.92%、17.76%、15.78%和 11.54%，呈现出下降趋势，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈、产品结构变化等因素影响。公司主营产品包括低压母线、高压母线、光伏焊带、中低压成套设备、铜铝制品等，若发行人根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料铜、铝的价格出现大幅波动，公司的毛利率仍存在下降的风险。 6）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 163,631.28万元、284,766.40万元、348,075.14万元和 259,679.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,630.51万元、11,729.94万元、9,177.41万元和 1,014.48万元。2025年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降幅度较高，主要受光伏及储能行业竞争加剧、中低压成套设备执行项目较同期减少等因素的影响。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响，可能出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （3）核心竞争力风险 1）技术创新不足的风险 公司是研发驱动型公司，专注于高低压母线、中低压成套设备、储能系统、光伏焊带等产品研发生产销售。若未来公司的技术创新未能适应行业发展趋势，或新产品、新技术的研发与迭代不及预期，将导致公司在行业竞争中优势削弱，无法在未来的行业竞争中占据领先地位，并将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 2）核心技术泄露的风险 公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。若因员工保密意识不足、内部管理不到位、合作环节管控不严或外部恶意窃取等原因导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将可能对公司的生产经营、技术研发及持续创新能力造成不利影响。 3）核心技术人员流失风险 公司对核心技术人员的综合素质要求较高，行业内复合型研发人才较为紧缺。 随着市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，若公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养、完善薪酬激励与长期约束机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和产品创新能力。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次发行已获得上交所审核通过，尚需获得中国证监会注册。本次发行能否获得注册以及获得注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 本次发行方案为向 11名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。 此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施及效益不及预期的风险 公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际实施及运营过程中，可能存在因工程进度、认证时间不确定性、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施过程中可能出现的成本增加、进度延迟、募集资金未能及时到位等风险因素，本次募投项目存在无法及时、充分实施或难以达到预期经济效益的风险。 （2）摊薄公司即期回报的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、吴琪君、屠巧燕、徐海飞、北京升宇科技有限公司、杨璘、财通基金管理有限公司、王志蓉、华安证券资产管理有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2026年 3月 4日）。 发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 2026年 3月 6日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 40.44元/股。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为 7,310,222股，不超过本次发行前公司总股本的 10%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本次发行的具体获配情况如下：
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额为人民币 29,562.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票在上交所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。 若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 汤金海，男，现任财信证券股权融资部业务主管，保荐代表人。曾主要负责绝味食品等 A股 IPO项目以及塞飞亚、五新科技等拟 IPO项目的辅导，张家界、兰州黄河、芒果超媒、华升股份、华昌化工、绝味食品、中原特钢、东方热电、九龙电力、洪城水业等上市公司再融资、重整或并购重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周睿，男，现任财信证券股权融资部总经理助理，保荐代表人。曾主要负责或参与了迪亚环境、汇杰设计等 A股 IPO项目的上市准备工作，主要负责株洲云龙企业债、益阳市城投公司债等债券项目的发行承销工作，负责成远矿业、皓志科技、瑞德尔、桓基股份等新三板挂牌等项目工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 刘海霞，女，现任财信证券股权融资部业务主管，保荐代表人。曾主持或参与了瑞德尔、九喜股份、湘江股份、湖南旺府、岱润霖等多家企业的挂牌及持续督导项目，并负责多家拟上市企业的股份制改造与上市辅导工作。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：杨小玲、叶乾、黄昊、李港中、陈卓、卢佳明。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序； （二）保荐机构同意推荐威腾电气集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持； （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序情况 （一）董事会审议通过 2025年 11月 10日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司<2025年1-9月、2024年度、2023年度、2022年度非经常性损益明细>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等议案。 2026年 3月 23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。 2026年 4月 17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了调减本次募集资金总额及发行股份数量等相关事项。 （二）股东会审议通过 2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定并已获上交所审核通过。除本次发行尚需获得中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）《公司法》和《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的相关规定。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为 40.44元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的相关规定。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定 2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2025年 11月 10日，根据 2024年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案相关事宜。 2025年 11月 28日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 根据 2024年年度股东大会的授权，2026年 3月 23日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。 2026年 4月 17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了调减本次募集资金总额及发行股份数量等相关事项。 符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议”的相关规定。 综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的相关规定。 发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定。 （二）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》的相关规定） 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金总额为 29,562.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的规定 公司 2024年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年股东会召开日失效。 根据 2024年年度股东大会授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调减公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案，对本次发行方案的募集资金总额及发行数量进行了调整。 根据上述审议，本次发行的认购对象认购金额合计 29,562.54万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行对象共 11名，分别为诺德基金管理有限公司、吴琪君、屠巧燕、证券资产管理有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2026年 3月4日），发行价格为 40.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。 6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （三）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）的相关规定 1、发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条的相关规定 “（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。” 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定 本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。” 根据 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 11月 10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 公司于 2026年 3月 23日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。 公司于 2026年 4月 17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了调减募集资金总额及发行股份数量及其他发行相关事宜。 保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者上交所要求的其他文件。 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、截至 2025年 9月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 2、公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行募集资金总额为 29,562.54万元，用于“高压母线智能制造项目”“节能型变压器智能制造项目”及补充流动资金，其中补充流动资金的金额不超过 7,078.00万元，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项规八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构通过尽职调查认为威腾电气 2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。财信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |