*ST威尔(002058):华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导意见

 时间：2026年05月11日 17:41:28 中财网
原标题:*ST威尔:华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年五月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）的委托，担任其重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问对威尔泰履行持续督导职责，并结合威尔泰2025年年度报告，对本次交易出具持续督导意见。

1、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录
声明与承诺............................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 2
....................................................................................................................................... 3
释 义
一、本次交易方案概述...........................................................................................................5
二、本次交易已经履行的决策和审批程序...........................................................................5
三、标的资产的交付及过户情况...........................................................................................5
（一）标的资产交付及过户...........................................................................................5
（二）交易对价支付情况...............................................................................................6
...................................................................................6四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...........................................................................................................................6
（二）交易对方作出的重要承诺.................................................................................16
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.........................20五、盈利预测或利润预测的实现情况.................................................................................23
.................................................23
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况.....................................................................................................23
（二）主要财务数据.....................................................................................................23
（二）独立财务顾问意见.............................................................................................24
七、公司治理与运行情况.....................................................................................................24
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................24
释 义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问、本独立财 务顾问指华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见指《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限 公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》
威尔泰、公司、上市公司指上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重组报告书指《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》
紫江集团、业绩承诺方指上海紫江（集团）有限公司，曾名“上海紫江（集团）公司”
紫竹高新指上海紫竹高新区（集团）有限公司，系公司控股股东
紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司，系公司全资子公司
紫江新材、标的公司、标 的指上海紫江新材料科技股份有限公司
长江晨道指长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
宁德新能源指宁德新能源科技有限公司
惠友创嘉指深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
蕉城上汽指宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
军民融合指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产、拟购买资产指交易对方合计持有的紫江新材51.00%股份
本次交易、本次重组、本 次重大资产购买指威尔泰拟以支付现金的方式向紫江企业等交易对方购买其所合计持 有的紫江新材51.00%股份
交易对方指紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融 合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、 应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚 平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰
交割日指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定； 自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
《股份转让协议》指威尔泰与交易对方于2025年7月15日签署的《股份转让协议》
《业绩承诺与补偿协议》指威尔泰与紫江集团于2025年7月15日签署的《业绩承诺与补偿协 议》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记结算公司、中登公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
全国股转公司、全国股转 系统、新三板指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概述
本次交易方案为威尔泰以支付现金的方式向紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的紫江新材30,285,330股股份（合计占紫江新材总股本的51.00%）。本次交易完成后，威尔泰将持有紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入上市公司合并报表范围。

二、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：1、本次交易方案已获得上市公司控股股东紫竹高新的原则性同意；
2、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过；4、本次交易已经上市公司第九届监事会第六次（临时）会议审议通过；5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产交付及过户
2025年9月23日，全国股转公司出具《关于紫江新材特定事项协议转让申请的确认函》，对上市公司与交易对方就紫江新材51.00%股份的协议转让申请予以确认；2025年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》，确认本次交易中紫江新材51.00%股份已于2025年9月29日过户登记至上市公司名下。据此，本次交易的标的资产已完成实质交割。

（二）交易对价支付情况
根据《股份转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付。上市公司应在《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款。于标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款。

截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部交易价款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序，全部股份转让价款已支付完毕。

四、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《股份转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》，截至本持续督导意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
上市公司关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号— —重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。
　关于守法及诚 信情况的承诺 函1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　易所公开谴责的情形； 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并 保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正 本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提 供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证 继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性； 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本企业将依法承担法律责任。
　关于保守秘 密、无内幕交 易等违法活动 的承诺函1、本企业在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规 范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的 规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格 有效的保密制度； 2、本企业与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本 次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商 讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会 对当事人以及本次交易造成严重后果； 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人 员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人 员的知情内容； 4、本企业提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对 包括亲属、同事在内的其他人员严格保密； 5、本企业与聘请的证券服务机构签署了保密协议； 6、本企业按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。
上市公司 全体董 事、高级 管理人员关于填补被摊 薄即期回报的 措施及承诺函1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、同意对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督 管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若 本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
上市公司 全体董 事、监事 和高级管 理人员关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。
　关于股份减持 计划的承诺函1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反 上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将 向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
　关于守法及诚 信情况的承诺 函1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券 交易所公开谴责的情形； 2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。
　关于提供资料 真实、准确和1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　完整的声明与 承诺函2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准 确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原 始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及 确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
上市公司 控股股东关于股份减持 计划的承诺函1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违 反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企 业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
　关于填补被摊 薄即期回报的 措施及承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管 理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　照最新规定出具补充承诺； 3、本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回 报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺。若本企业违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损 失的，本企业愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责 任。
　关于避免同业 竞争的承诺函1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与上市公司 及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资 控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何 与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业 务； 2、本次交易完成后，本企业将不以直接或间接的方式从事与 上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公 司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制 的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经 营相竞争的任何活动或业务； 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在 书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利 用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给 上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将及时、 足额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本企业历史上曾作出的关于避免同业竞争 的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司 及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要 求。上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续 有效。
　关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号— —重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。
　关于守法及诚 信情况的承诺 函1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交 易所公开谴责的情形； 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。
　关于保证上市 公司独立性的 承诺函本次交易完成后，本企业作为上市公司控股股东，将继续保 持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上 遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关 规定，规范运作上市公司。 本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反 上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业 将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
　关于减少和规 范关联交易的 承诺函1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业 将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交 易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及 其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占 上市公司资金； 2、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与上市公司及 其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业 与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上 市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权 益； 3、本企业在上市公司权力机构审议涉及本企业及本企业控制 或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且 交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上 市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务； 本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力，且在本 企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
　关于避免关联 方资金占用的 承诺函1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业下属企业不存在 任何占用紫江新材资金、资产等资源的情形； 2、为保证紫江新材的独立性，本企业在作为紫江新材的间接 控股股东期间，将严格遵守紫江新材的内部控制制度，确保 本企业及本企业下属企业不会占用紫江新材的资金或资产； 3、本承诺函所称“占用公司的资金或资产”的行为，包括但 不限于： 1）紫江新材为本企业及本企业下属企业垫付工资、福利、保 险、广告等费用，承担成本和其他支出。 2）紫江新材有偿或无偿地拆借资金给本企业及本企业下属企 业使用；紫江新材通过银行或非银行金融机构向本企业及本 企业下属企业提供委托贷款。 3）本企业及本企业下属企业接受紫江新材委托进行对外投资
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　活动。 4）紫江新材为本企业及本企业下属企业开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票。 5）紫江新材代本企业及本企业下属企业偿还债务。 6）本企业及本企业下属企业以其他方式占用或转移紫江新材 资金、资产及其他资源。 若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本企业将赔偿紫 江新材因此受到的损失，并承担相应的法律责任。 上述承诺自本函签署之日起对本企业发生法律约束力，在本 企业作为紫江新材关联方期间持续有效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并 保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正 本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提 供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证 继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性； 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本企业将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
上市公司 控股股东关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
的全体董 事、监事 和高级管 理人员说明近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准 确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原 始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及 确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 实际控制 人关于填补被摊 薄即期回报的 措施及承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管 理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺；
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若 本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
　关于避免同业 竞争的承诺函1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其 下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与 上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业 务； 2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上 市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司 及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其 他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相 竞争的任何活动或业务； 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参 与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的 活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面 通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该 商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市 公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足 额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的 相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及 其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要 求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续 有效。
　关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。
　关于守法及诚 信情况的承诺 函1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券 交易所公开谴责的情形； 2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。
　关于保证上市 公司独立性的 承诺函本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保 持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上 遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关 规定，规范运作上市公司。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上 述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向 上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
　关于减少和规 范关联交易的 承诺函1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽 量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属 子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上 市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公 司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下 属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公 司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司 《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权 益； 3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市 公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人 作为上市公司实际控制人期间持续有效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准 确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原 始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及 确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
紫江企 业、长江 晨道、宁 德新能 源、深圳 惠友、蕉 城上汽、 军民融合关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深 交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
　关于行政处 罚、诉讼、仲 裁及诚信情况 的承诺函1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交 易所公开谴责的情形； 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。
　关于标的资产 权属清晰的承 诺函1、本企业所持有紫江新材的股权系真实、合法、有效持有， 本企业已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所 支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情 况，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安 排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押 或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 2、本企业持有紫江新材的股权权属清晰，不存在任何可能导
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 者司法程序； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包 括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在 禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的 资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合 同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资 产的限制性条款； 4、本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的 法律责任； 2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或 原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整； 3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签 署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的文件， 本企业将承担相应的法律责任。
　关于规范非经 常性资金占用 事项的承诺函1、截至本承诺签署之日，本企业及关联方不存在违规占用紫 江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公 司非经常性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本企业及关联方将继续规范非经常性资 金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其 子公司资金。 3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　失。 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效，且不可撤销。
　关于保守秘 密、无内幕交 易等违法活动 的承诺函1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止本企业的关联人、员工等单位或个人利用 本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2、本企业及本企业关联人不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人 买卖上市公司证券的情形； 3、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。
贺爱忠、 王虹、郭 峰、秦正 余、高 军、沈均 平、倪 叶、应自 成、邬碧 海、徐典 国、武永 辉、邵旭 臻、刘 宁、邱翠 姣、龚 平、陈 涛、何治 中、胡桂 文、顾 瑛、陈 玮、张 卫、高 贤、谢锋 峰关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明说明人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，说明人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深 交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
　关于行政处 罚、诉讼、仲 裁及诚信情况 的承诺函1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券 交易所公开谴责的情形； 2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。
　关于标的资产 权属清晰的承 诺函1、承诺人所持有紫江新材的股权系真实、合法、有效持有， 承诺人已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所 支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情 况，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安 排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押 或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 2、承诺人持有紫江新材的股权权属清晰，不存在任何可能导 致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 者司法程序； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包 括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在 禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的 资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合 同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资 产的限制性条款； 4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 5、本承诺函自承诺人签署之日起生效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的 法律责任； 2、承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或 原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整； 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签 署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的文件， 承诺人将承担相应的法律责任。
　关于规范非经 常性资金占用 事项的承诺函1、截至本承诺签署之日，承诺人及关联方不存在违规占用紫 江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公 司非经常性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，承诺人及关联方将继续规范非经常性资 金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其 子公司资金。 3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损 失。 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效，且不可撤销。
　关于保守秘 密、无内幕交 易等违法活动 的承诺函1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止承诺人的关联人等单位或个人利用本次交 易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2、承诺人及关联人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人买卖上 市公司证券的情形； 3、本承诺函自承诺人签署之日起生效。
紫江企业关于避免同业 竞争的承诺函1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与紫江新材 及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资 控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　与紫江新材及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业 务； 2、本次交易完成后，本企业将不以直接或间接的方式从事与 紫江新材及其下属公司相同或相似的业务，以避免与紫江新 材及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制 的其他企业不从事或参与与紫江新材及其下属公司的生产经 营相竞争的任何活动或业务； 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与紫江新材及其下属公司的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会书面通知紫江新材，如在 书面通知中所指定的合理期间内，紫江新材书面作出愿意利 用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给 紫江新材； 4、如违反上述承诺给紫江新材造成损失的，本企业将及时、 足额地向紫江新材作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本企业历史上曾作出的关于避免同业竞争 的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司 及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要 求。
　关于减少和规 范关联交易的 承诺函1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业 将尽量避免和减少与紫江新材及其下属子公司之间的关联交 易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向紫江新材及 其下属子公司拆借、占用及其下属子公司资金或采取由紫江 新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占紫江新材 资金； 2、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与紫江新材及 其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业 与紫江新材及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及紫 江新材公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义 务，保证不通过关联交易损害紫江新材及中小股东的合法权 益； 3、本企业在紫江新材权力机构审议涉及本企业及本企业控制 或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且 交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使紫 江新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
标的公司关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深 交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
　关于行政处 罚、诉讼、仲 裁及诚信情况 的承诺函1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交 易所公开谴责的情形； 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并 保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正 本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提 供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证 继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性； 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本企业将依法承担法律责任。
　关于保守秘 密、无内幕交 易等违法活动 的承诺函1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交 易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人 员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范 围； 2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄 露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券；
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
　　3、本企业配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关 信息，并向上市公司提交。
标的公司 全体董 事、监事 和高级管 理人员关于不存在不 得参与重大资 产重组情形的 说明本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。
　关于行政处 罚、诉讼、仲 裁及诚信情况 的承诺函1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券 交易所公开谴责的情形； 2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。
　关于提供资料 真实、准确和 完整的声明与 承诺函1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准 确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原 始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及 确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公 司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失 的，本人将依法承担法律责任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况
2025年度紫江新材实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润6,705.17万元，高于业绩承诺数6,550万元。紫江新材2025年度的业绩承诺已经实现，紫江集团关于紫江新材2025年的业绩承诺得到了有效履行，2025年度无需对上市公司进行补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了威尔泰2025年年度报告，公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
威尔泰目前的主要业务为汽车检具业务及铝塑膜业务。2025年内，威尔泰先后完成了置出仪器仪表资产组，收购紫燕机械少数股东全部股权及置入紫江新材51%股权并实现控股的多项资本市场工作。因此2025年度合并报表范围及各项经营结果数据较以前年度有所变动。经营范围方面，2025年5月置出了仪2025 9
器仪表资产组，公司至此不再经营仪器仪表制造业； 年 月收购控股了紫江新材，新增了铝塑膜业务板块。业绩方面，2025年实现营业收入81,412.77万元，同比增长3.58%；净利润20,179.35万元，扣非后净利润891.20万元，实现扭亏为盈。

（二）主要财务数据

项目2025年2024年本年比上年增减
营业收入（元）814,127,704.81785,959,304.583.58%
归属于上市公司股东的 净利润（元）201,793,490.81-2,315,961.228,813.16%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）8,912,030.73-19,050,297.27146.78%
经营活动产生的现金流 量净额（元）10,802,606.17114,086,578.95-90.53%
基本每股收益（元/股）1.41-0.027,150.00%
稀释每股收益（元/股）1.41-0.027,150.00%
加权平均净资产收益率451.09%-0.81%　
项目2025年末2024年末本年末比上年末增减
资产总额（元）1,248,398,486.371,349,852,618.31-7.52%
归属于上市公司股东的 净资产（元）55,841,471.84272,183,800.30-79.48%
注：因2025年公司涉及同一控制下企业合并，上表中2024年数据为追溯调整后。

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

七、公司治理与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。

本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后持续督导期间，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人： 沈佳麟 潘沛宪 雷晨熙
华泰联合证券有限责任公司
2026年5月11日

　 中财网
各版头条