*ST威尔(002058):华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

时间：2026年05月11日 17:41:27 中财网

原标题:*ST威尔:华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二六年五月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问对威尔泰履行持续督导职责，并结合威尔泰2025年年度报告，对本次交易出具持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录
声明与承诺...............................................................................................................................1
目 录.......................................................................................................................................2
释 义.......................................................................................................................................3
一、本次交易方案概述...........................................................................................................4
二、本次交易已经履行的决策和审批程序...........................................................................4
三、标的资产的交付及过户情况...........................................................................................4
...................................................................................5四、交易各方当事人承诺的履行情况
五、盈利预测或利润预测的实现情况.................................................................................14
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................14七、公司治理与运行情况.....................................................................................................15
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................16
释 义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问、本独立财 务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》
威尔泰、公司、上市公司	指	上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重组报告书	指	《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书》
紫竹高新	指	上海紫竹高新区（集团）有限公司，系公司控股股东
紫竹科投	指	上海紫竹科技产业投资有限公司，本次重组的交易对方
威尔泰仪器仪表	指	上海威尔泰仪器仪表有限公司
紫竹高新威尔泰	指	上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
标的资产、自动化仪器仪 表业务资产组	指	威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰持有 的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权）以及威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔 泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债
标的公司	指	威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰
其他标的资产	指	威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器 仪表业务相关的资产、负债（系上市公司母公司经营仪器仪表业务 形成的应收、应付等往来款项）
本次交易、本次重组、本 次重大资产出售	指	威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹 科投以现金作为对价进行支付
紫燕机械	指	上海紫燕机械技术有限公司，系公司全资子公司
《资产转让协议》	指	《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投资有 限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

一、本次交易方案概述
本次交易方案为威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。

二、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：1 2025 3 31
、 年 月 日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交
易相关事项；
2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案；
3、2025年5月27日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产交付及过户
本次重组中，标的资产为上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。截至本持续督导意见出具日，前述标的资产均已完成过户或交付。

2025年5月29日，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰已办理完成股东变更的工商变更登记手续，威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权已过户至紫竹科投名下。据此，本次交易的股权类资产已完成过户登记。

2025年5月30日，上市公司与紫竹科投签署了关于非股权类资产的《交割确认书》，上市公司已根据《资产转让协议》的约定履行完毕非股权类资产的交割义务，非股权类资产已交付至紫竹科投。据此，本次交易的非股权类资产已完成交付。

（二）交易对价支付情况
根据《资产转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付；紫竹科投应在《资产转让协议》生效之日起30日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司。2025年5月28日，紫竹科投向上市公司支付全部交易款项280,786,713.41元。据此，本次交易的交易价款已按照交易协议的约定支付完成。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成过户或交付，全部交易价款已支付完毕。

四、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《资产转让协议》，截至本持续督导意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易双方均按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容如下：

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	上市公司/交易 对方	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制 人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控 制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	上市公司控股 股东	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的 机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
	上市公司实际 控制人	本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月 内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的其他情形。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员/上 市公司控股股 东董事、监 事、高级管理 人员/交易对方 董事、监事、 高级管理人员	本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月 内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	上市公司/标的 公司	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和 口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完 整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或 原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供 相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性； 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公 司将依法承担法律责任。
	上市公司控股 股东	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和 口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完 整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或 原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供 相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公 司将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	交易对方	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和 有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和 口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完 整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或 原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供 相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公 司将依法承担法律责任。 6、如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董 事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责 任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证 本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效 的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证 言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所 提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一 致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确 认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提 供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整 性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人 将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚 信情况的承诺 函	上市公司/上市 公司董事、监 事、高级管理 人员	1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均 不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况； 3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均 不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不 存在被列为失信执行人的情形； 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其 派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券 交易所或北京证券交易所纪律处分的情况； 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信 状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任 职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司 董事、监事、高级管理人员的情形； 7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司现任董事、监事、 高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除 正在履行的承诺外，本公司、本公司现任董事、监事、高级管 理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形； 8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情 形。
	上市公司实际 控制人	1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事 处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼、仲裁的情形； 2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大 违规或违约情形； 4、自上市公司上市之日至今，本人不存在不规范履行所作出的 相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本人不存在承诺未履 行或未履行完毕的情形。
	上市公司控股 股东	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑 事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形；
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海 证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措 施、纪律处分的情况； 5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重 大违规或违约情形； 6、自上市公司上市之日至今，本公司不存在不规范履行所作出 的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺 未履行或未履行完毕的情形。
	交易对方/交易 对方董事、监 事、高级管理 人员	1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均 不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况， 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会或者被其他有权部门立案调查的情形； 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚 信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交 易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律 处分的情况； 3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信 状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
关于填补被摊 薄即期回报的 措施及承诺函	上市公司董 事、高级管理 人员	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害上市公司利益； 2、同意对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动； 4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管 理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人 违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
	上市公司实际 控制人	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理 部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定 出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人 违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
	上市公司控股 股东	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理 部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报 措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若 本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
关于本次交易 期间减持计划 的承诺函	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上 述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上 市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
	上市公司实际 控制人	1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，本人无通过直接或间接方式减持上市公司股份 的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上 述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上 市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
	上市公司控股 股东	1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易 终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反 上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将 向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
关于避免同业 竞争的承诺函	上市公司实际 控制人	1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下 属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司 及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务； 2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上市 公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其 下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人 保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从 事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活 动或业务； 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知 中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额 地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相 关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相 关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述 各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
	上市公司控股 股东	1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及 其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务； 2、本次交易后，本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公 司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下 属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本公司 保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不 从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何 活动或业务； 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或 参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的 活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通 知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足 额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的 相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其 相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上 述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的说明	上市公司	1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法 律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就 本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密 制度； 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交 易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息 买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人 以及本次交易造成严重后果； 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人 员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员 的知情内容； 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括 亲属、同事在内的其他人员严格保密； 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议； 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息 知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。
	交易对方	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易 信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露 该信息，或者建议他人买卖上市公司证券； 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信 息，并向上市公司提交。
关于持有标的 资产权属状况 的承诺函	上市公司	1、对于本公司所持上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高 新威尔泰科技有限公司的股权，本公司确认，本公司已依法履 行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出 资到位；本公司取得该等股权所支付的资金来源真实、合法， 不存在任何虚假或违法的情况；本公司所持该等股权不存在信 托持股、委托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起该等股权
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		发生变更的协议或安排。 2、本公司对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权 转让该等标的资产及与其相关的所有权利和利益，不存在司法 冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公 司无法转让标的资产的限制情形，不存在与标的资产相关的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	上市公司实际 控制人	本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定， 规范运作上市公司。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述 承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市 公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
	上市公司控股 股东	本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定， 规范运作上市公司。 本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上 述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向 上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
关于规范、减 少关联交易的 承诺函	上市公司实际 控制人	1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量 避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人 控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司 拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及 其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属 子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将 严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公 平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下 属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司 治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易 损害上市公司及中小股东的合法权益； 3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 司及其下属子公司承担任何不正当的义务。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作 为上市公司实际控制人期间持续有效。
	上市公司控股 股东	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的其他企业将 尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属 子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市 公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资 金； 2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其 下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司
承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益； 3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或 影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易 须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市 公司及其下属子公司承担任何不正当的义务； 本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，且在本公 司作为上市公司控股股东期间持续有效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了威尔泰2025年年度报告，公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
威尔泰目前的主要业务为汽车检具业务及铝塑膜业务。2025年，威尔泰先后完成了置出仪器仪表资产组、收购紫燕机械少数股权及置入紫江新材51%股权并实现控股的多项资本市场工作，因此2025年度合并报表范围及各项经营结果数据较以前年度有所变动。经营范围方面，公司2025年5月置出了仪器仪表资产组，公司至此不再经营仪器仪表制造业；2025年9月收购并控股了紫江新2025 81,412.77
材，新增了铝塑膜业务板块。业绩方面，公司 年实现营业收入
万元，同比增长3.58%；净利润20,179.35万元，扣非后净利润891.20万元，实现扭亏为盈。

（二）主要财务数据

项目	2025年	2024年	本年比上年增减
营业收入（元）	814,127,704.81	785,959,304.58	3.58%
归属于上市公司股东的 净利润（元）	201,793,490.81	-2,315,961.22	8,813.16%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	8,912,030.73	-19,050,297.27	146.78%
经营活动产生的现金流 量净额（元）	10,802,606.17	114,086,578.95	-90.53%
基本每股收益（元/股）	1.41	-0.02	7,150.00%
稀释每股收益（元/股）	1.41	-0.02	7,150.00%
加权平均净资产收益率	451.09%	-0.81%	-
项目	2025年末	2024年末	本年末比上年末增减
资产总额（元）	1,248,398,486.37	1,349,852,618.31	-7.52%
归属于上市公司股东的 净资产（元）	55,841,471.84	272,183,800.30	-79.48%

注：因2025年公司发生同一控制下企业合并，上表中2024年比较财务数据已进行追溯调整。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

七、公司治理与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。

本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

本次交易完成后持续督导期间，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签署页）财务顾问主办人：
李明晟 姜海洋
华泰联合证券有限责任公司
2026年5月11日