天振股份(301356):首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

 时间：2026年05月11日 17:41:13 中财网
原标题:天振股份:关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2026-023
浙江天振科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股份为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行前部分已发行股份，解除限售的股份数量为161,190,000股，占公司总股本的74.6250%，解除限售股东户数共7户。

2、本次解除限售的股份的上市流通日期为2026年5月14日（星期四）。

一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，浙江天振科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，并于2022年11月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本90,000,000股，首次公开发行后总股本为120,000,000股；2023年5月17日公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配暨公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2022年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增9,600万股，转增后公司股本总额增加至216,000,000股，公司于2023年6月13日完成2022年年度权益分派，该次权益分派后公司首次公开发行前已发行股份数量由90,000,000股增加至162,000,000股。截至本公告披露日公司股份总额为216,000,000股，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为161,190,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东为方庆华、朱彩琴、安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）、方欣悦、朱方怡、朱泽明、林水珠，其所作承诺如下：
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺情况：

承诺方及承诺类 型承诺内容
公司控股股东方 庆华；实际控制人 方庆华、朱彩琴 关于所持股份的 限售安排、自愿锁 定、延长锁定期限 及减持意向的承诺“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直 接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份； 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上 市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格， 或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交 易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满 后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或 者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 格相应调整； 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则 减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红 中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通 知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。 4、在本承诺人担任发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员期间，本承诺人 每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。 5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定： （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。 6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将 按相关要求执行。 7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减 持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持 所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收 归发行人所有。”
公司股东朱方怡、 方欣悦、安吉亚华 贸易合伙企业（有 限合伙） 关于所持股份的 限售安排、自愿锁 定、延长锁定期限 及减持意向的承诺“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直 接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份； 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上 市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格， 或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交 易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满 后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
承诺方及承诺类 型承诺内容
　者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 格相应调整； 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则 减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红 中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通 知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。 4、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减 持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持 所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收 归发行人所有。”
持有公司股份的 高级管理人员朱 泽明 关于所持股份的 限售安排、自愿锁 定、延长锁定期限 及减持意向的承诺“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直 接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上 市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格， 或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交 易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满 后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或 者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 格相应调整。 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则 减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红 中以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知 发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。 4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不 超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。 5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定： （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。 6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将 按相关要求执行。 7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减 持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持 所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收 归发行人所有。”
控股股东方庆华、 实际控制人方庆 华、朱彩琴及持有 公司5%以上股份 的股东朱方怡、方 欣悦、安吉亚华贸 易合伙企业（有限 合伙） 关于减持意向的 承诺“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、自锁定期届满之日起24个月内，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本 企业在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发 行人的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行价 格经相应调整后的价格。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本企业在上述锁 定期满后24个月内减持的，每年减持数量不超过本人/本企业在发行人本次发行前所持股 份总数的25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会 及证券交易所相关规定的方式。 3、若拟减持发行人股票，将在减持前15个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进
承诺方及承诺类 型承诺内容
　行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价 交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本企业减持发行人股份 将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所的相关规定办理。 如未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未 履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投 资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。”
控股股东方庆华 及其一致行动人 朱彩琴、朱方怡、 方欣悦、安吉亚华 贸易合伙企业（有 限合伙） 关于稳定股价的 措施和承诺1、自公司股票挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最 近一期经审计的每股净资产时（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），应当召开董事会、股东大会， 审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案 后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司控股股东及其一致行动人承诺， 在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决 议投赞成票。2、控股股东及其一致行动人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方 案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施 以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合 股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其自公司 上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的30%（包括直接和间接取得的分红）。公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的，控股股东及其一致行动人可以终止增持股份。除因被强制执行或上市 公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股 价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外， 不由公司回购其持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其 他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及其一致行动人，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及其一致行动人而拒 绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司控股股东及其一致行动人承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 相关经济损失。 4、“本人已了解并知悉《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后 三年内稳定股价的预案》的全部内容；本人愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相 关措施，并承担相应的法律责任。”
董事、高级管理人 员方庆华；董事朱 彩琴；高级管理人 员朱泽明 关于稳定股价的 措施和承诺1、自公司股票挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最 近一期经审计的每股净资产时（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），应当召开董事会、股东大会， 审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案 后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司全体董事承诺，在本公司为稳定 股价启动回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易 日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价， 并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合股票交易相关规定 的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞 价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度从公司领取的税后 现金分红总额的30%（包括直接和间接取得的分红）或其上年度从公司领取的税后总薪酬 的30%（孰高）。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。除因继承、被强制执 行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股 东同意外，不由公司回购其持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监 会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不
承诺方及承诺类 型承诺内容
　因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施 上述稳定股价的措施。公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公 司股价预案和相关措施的约束。 3、公司董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 相关经济损失。 4、“本人已了解并知悉《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后 三年内稳定股价的预案》的全部内容；本人愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相 关措施，并承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实 际控制人方庆华、 朱彩琴 关于对欺诈发行 上市的股份回购 和股份买回承诺“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺 人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公 开发行的全部新股。”
控股股东、实际控 制人方庆华、朱彩 琴 关于填补摊薄即 期回报的承诺“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动； 2、本人承诺不侵占公司利益。 3、本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及 其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺将及时按该等规定出具补 充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。”
董事、高级管理人 员方庆华；董事朱 彩琴；高级管理人 员朱泽明 关于填补摊薄即 期回报的承诺“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5、本承诺人承诺，如公司未来实施股权激励方案，则公司未来股权激励的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承 诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一， 本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或 采取相关管理措施。”
控股股东、实际控 制人、董事、高级 管理人员方庆华； 实际控制人、董事 朱彩琴；高级管理 人员朱泽明 关于依法承担赔 偿或赔偿责任的 承诺“ 招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说 明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若中国证监会或其他有权 部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该 等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将 极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。若招股说明书所载内容存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿 投资者损失。
控股股东、实际控 制人、自然人股东 方庆华、朱彩琴； 自然人股东朱方 怡、方欣悦、朱泽“承诺人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项 义务和责任。若承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各 项义务或责任，则承诺人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项 的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
承诺方及承诺类 型承诺内容
明；非自然人股东 安吉亚华贸易合 伙企业（有限合 伙） 关于未履行承诺 的约束措施（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额 依据承诺人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额 确定； （3）承诺人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至承诺人完全消除因未履行相关承诺事项所导 致的所有不利影响之日； （4）在承诺人完全消除因承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，承诺 人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股； （5）如承诺人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有， 承诺人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 如承诺人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除 后，承诺人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成承诺人未能充分且 有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时， 承诺人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行 人投资者的利益。承诺人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实 施的，承诺人应根据实际情况提出新的承诺。”
董事、高级管理人 员方庆华；董事朱 彩琴；高级管理人 员朱泽明 关于未履行承诺 的约束措施“本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义 务和责任。若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义 务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项 的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额 依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本人持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因未履行相关承诺事项 所导致的所有不利影响之日； （4）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取 发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）； （5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有， 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。如本人因不可 抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发 行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项 的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究 将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。 本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实 际情况提出新的承诺。”
控股股东、实际控 制人方庆华、朱彩 琴 关于同业竞争方 面的承诺方庆华、朱彩琴就避免与公司同业竞争事宜，作出如下承诺： 1、承诺人目前没有、将来也不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动， 并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于承诺人实际控制的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总 经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相 同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果承诺人将来出现所投资的全资、控 股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺人同意将该等业务通过合法有效方 式纳入公司经营以消除同业竞争的情形，公司有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全 部股份，承诺人给予公司对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关 交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举 证的损失。 3、承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞争或潜在竞争， 将立即通知公司，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本 承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成 同业竞争的情况。 本承诺将持续有效，直至本承诺人不再控制公司或者公司从证券交易所退市为止。在承诺 有效期内，如果本承诺人违反本承诺给公司造成损失的，本承诺人将及时向公司足额赔偿 相应损失。
承诺方及承诺类 型承诺内容
控股股东、实际控 制人方庆华、朱彩 琴 关于关联交易方 面的承诺控股股东、实际控制人就规范及减少关联交易问题承诺如下： 1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行 了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公 司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关 联交易。 2、在本承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企 业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公认的合理价格确定。 3、本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》、《浙江天振科技股份有限 公司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公 司及其他股东的合法权益。 5、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
5%以上的股东方 庆华、朱彩琴、朱 方怡、方欣悦、安 吉亚华贸易合伙 企业（有限合伙） 关于关联交易方 面的承诺持股5%以上股东就规范及减少关联交易问题承诺如下： 1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行 了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公 司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关 联交易。 2、在本承诺人作为持有公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企 业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公认的合理价格确定。 3、本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》、《浙江天振科技股份有限 公司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公 司及其他股东的合法权益。 5、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
董事、高级管理人 员方庆华；董事朱 彩琴；高级管理人 员朱泽明 关于关联交易、方 面的承诺董监高就规范及减少关联交易问题承诺如下： 1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行 了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公 司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关 联交易。 2、在本承诺人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企 业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公认的合理价格确定。 3、本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》、《浙江天振科技股份有限 公司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公 司及其他股东的合法权益。 5、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
方庆华、朱彩琴、 方欣悦、朱方怡、 朱泽明、安吉亚华 贸易合伙企业（有 限合伙） 关于股份回购和 股份购回的措施 和承诺详见上述“稳定股价的措施和承诺”“对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”“依法承 担赔偿或赔偿责任的承诺”中相关股份回购内容。
市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的承诺一致。

3、股东后续追加的承诺
（1）2023年1月，公司控股股东、实际控制人方庆华先生向公司员工发出增持公司股票倡议，方庆华先生承诺，天振股份及全资子公司、控股子公司员工（不含天振股份董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员）在2023年2月1日至2023年2月14日期间完成净买入天振股份股票，连续持有至2024年2月16日仍在职的员工，若因在前述期间增持天振股份股票产生的亏损，方庆华先生将以个人资金予以全额补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。

（2）2025年，朱泽明先生与林水珠女士因办理离婚事宜，就所持公司限售股进行财产分割，林水珠女士对限售股减持作出承诺。

具体承诺内容如下：

承诺方及承诺类 型承诺内容
控股股东、实际 控制人方庆华 关于倡议员工增 持公司股票的承 诺方庆华先生承诺，天振股份及全资子公司、控股子公司员工（不含天振股份董事、监事和 高级管理人员及其关系密切的家庭成员）在2023年2月1日至2023年2月14日期间（以 下简称“增持期间”）完成净买入天振股份股票，连续持有至2024年2月16日仍在职的员 工，若因在前述期间增持天振股份股票产生的亏损，方庆华先生将以个人资金予以全额补 偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。 一、方庆华先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则 （一）因增持而产生亏损的定义指天振股份及其全资子公司、控股子公司全体员工（不含 天振股份董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员）（以下简称“公司员工”或“员 工”）在2023年2月1日至2023年2月14日期间净买入公司股票，连续持有至2024年2 月16日且仍在职的，若2024年2月16日收盘价格低于仍在职的员工有效持有的本次增持 股票的净买入股票均价而产生的亏损，则方庆华先生对亏损部分予以全额补偿。 （二）补偿金额计算方式补偿金额=（增持期间净买入股票加权平均价注1-计算亏损日收 盘价）*补偿的股份数注2。注1：增持期间净买入股票加权平均价=Σ增持期间净买入成交 额/Σ增持期间净买入成交股数注2：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和计算亏损日收 盘时持有的公司股票数孰低为原则。“增持期间净买入股数”是指公司员工在增持期间员工 名下全部股票账户累计净增加的公司股票股数，净买入的公司股票股数计算公式为：2023 年2月14日收市后持有的天振股份股票股数减去2023年2月1日开市前持有的天振股份 股票股数。本次增持股票完成后至2024年2月16日内，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相 应调整。 （三）计算亏损日若2024年2月16日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净 买入股票均价，则由方庆华先生一次性补偿计算亏损日收盘价与净买入股票均价的差额产 生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易， 则相关日期顺延。为便于有效地安排补偿事项，增持公司股票的员工应在增持行为发生后 至2023年2月15日17:00期间，通过邮件的形式向公司证券部（电子邮箱： sd@tzbamboo.com）申报买入的股票具体信息，如员工未主动申报登记导致遗漏的，将不 予以补偿。 （四）补偿方式与资金来源方庆华先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予 以全额补偿，资金来源为个人资金，补偿金额不存在最高金额限制。 （五）补偿的时点方庆华先生将在2024年2月16日收市后一个月内完成对因本次增持而 产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关 日期顺延。
承诺方及承诺类 型承诺内容
林水珠 关于股份限售承 诺林水珠将保持与朱泽明先生一致，持续共同遵守朱泽明先生（以下称“本承诺人”）在《首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市 公告书》中作出的股份锁定相关承诺，具体内容如下： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接 和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 2、发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发 行的价格，或者上市后6个月期末（2023年5月14日，如该日不是交易日，则为该日后 的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁 定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承 诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价格相应调整。
林水珠 关于股份减持承 诺林水珠保持与朱泽明先生一致，持续共同遵守朱泽明先生（以下称“本承诺人”）在《首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公 告书》中作出的股份锁定、减持等相关承诺，具体内容如下： 1、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行 人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减 持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予 以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发 行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。 2、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不超 过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。 3、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定： （1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。 4、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持 发行人股票所得归发行人所有。如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权 将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月14日（星期四）；（二）本次解除限售股份的数量为161,190,000股，占公司总股本的
74.6250%
；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计7户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序号股东名称所持限售股份总 数（股）本次解除限售数 量（股）备注
1朱彩琴30,294,000.0030,294,000.00具体情况详 见下文注释
2朱方怡12,960,000.0012,960,000.00　
3林水珠210,000.00210,000.00　
4朱泽明600,000.00600,000.00　
5方庆华87,966,000.0087,966,000.00　
6方欣悦12,960,000.0012,960,000.00　
7安吉亚华贸易合伙企业（有限合 伙）16,200,000.0016,200,000.00　
合计161,190,000.00161,190,000.00-　
注1：朱彩琴女士为公司董事；方庆华先生为公司董事长、总经理；
注2：朱泽明先生系公司前副总经理，已于2025年4月25日辞去相关职务，其原定任期至2026年8月6日。根据上市公司高级管理人员股份变动相关规则及所作承诺，朱泽明先生在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过直接或间接所持有发行人股份总数的25%；其持有的公司600,000股限售股目前处于司法冻结状态，该部分股份在符合上述减持限制规定并解除司法冻结后可上市流通；林水珠女士所持公司股份的限售安排及减持限制，参照朱泽明先生相关规则执行；林水珠女士在朱泽明先生就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不得超过其直接及间接持有公司股份总数的25%；
注3：本次申请解除股份限售的股东方庆华、朱彩琴为公司现任董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等要求，担任公司董事、高级管理人员期间其每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，在本次解除限售后，其持有股份的75%将按照相关规定计入高管锁定股；
注4：持股5%以上的股东方庆华、朱彩琴、方欣悦、朱方怡、安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）承诺：锁定期届满后的24个月内，每年减持数量不超过其本次发行前所持公司股份总数的25%；本次解除限售股东在公司首次公开发行时就股份限售、减持等事项作出的其他安排与承诺，均应当继续严格遵守并切实履行；
注5：本次申请解除限售股份的股东方庆华、朱彩琴、朱方怡、方欣悦及安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙），须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规的相关监管规定。截至本公告日，公司股价低于本公司首次公开发行股票发行价（含除权除息调整后价格），上述股东暂不得减持本次解除限售股份。

（五）间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

（六）本次部分首次公开发行前股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质本次变动前 数量（股）本次变动 前比例本次变动股份 数量（增+/减-）本次变动后 数量（股）本次变动 后比例
一、限售条件股份161,190,00074.6250%-71,887,50089,302,50041.3438%
股份性质本次变动前 数量（股）本次变动 前比例本次变动股份 数量（增+/减-）本次变动后 数量（股）本次变动 后比例
其中：首发前限售股161,190,00074.6250%-161,190,00000.0000%
高管锁定股00.0000%+89,302,50089,302,50041.3438%
二、无限售条件股份54,810,00025.3750%+71,887,500126,697,50058.6563%
三、总股本216,000,000100.0000%-216,000,000100.0000%
注1：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；
注2：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股份结构表和限售股份明细数据表；
4、国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

特此公告。

浙江天振科技股份有限公司
董事会
2026年5月11日

　 中财网
各版头条