联合化学(301209):中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
关于龙口联合化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 持续督导保荐总结报告书 称“发行人”“联合化学”“上市公司”）首次公开发行人民币普通股（ 股）万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为14.95元，募集资金总额29,900.00万元，扣除相关发行费用4,068.02万元后，募集资金净额为25,831.98万元。本次发行证券已于2022年8月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。中德证券有限责任公司（下称“中德证券”“保荐机构”“保荐人”）担任其持续督导机构，持续督导期间为2022年8月25日至2025年12月31日。 2025 12 31 年 月 日，持续督导期已届满，中德证券根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐人及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐人基本情况 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与发行人证券发行上市相关工作，严格依照法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定，对发行人开展全面尽职调查与审慎核查，组织编制发行上市申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，主动配合中国证监会及深圳证券交易所的审核工作，组织发行人及各中介机构对审核意见予以回复，并与监管机构进行专业沟通。同时，按照深圳证券交易所上市规则相关要求，向深圳证券交易所报送股票上市所需文件，并按规定报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构主要工作内容包括但不限于： 1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员严格遵守相关法律法规，督促其健全并有效执行防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资源的相关制度，推动上市公司完善公司治理体系，包括但不限于《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事、监事、高级管理人员行为规范等；2、督导上市公司建立健全并有效执行防范董事、监事、高级管理人员利用职务便利侵害上市公司利益的内部控制制度，涵盖财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司管控等重大经营决策的程序与机制； 3、督导上市公司完善并严格执行保障关联交易公允性与合规性的相关制度，并就关联交易事项发表意见； 4 、督导上市公司健全信息披露制度并有效落实，对信息披露文件及其他相关资料进行审阅； 5、持续跟踪上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员相关承诺的履行情况，密切关注募集资金专户存储、募投项目实施等承诺事项进展；6、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或出具监管关注函等情形；7 、持续跟踪公共传媒涉及上市公司的相关报道，及时对市场传闻开展核查核实工作； 8、按照监管要求，对上市公司开展现场检查工作； 9、中国证监会、证券交易所及《保荐协议》等文件规定或约定的其他相关工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）变更保荐代表人事项 2022年11月14日，联合化学发布《关于更换保荐代表人的公告》，由于原保荐代表人高立金工作变动，无法继续从事对联合化学的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，中德证券决定由保荐代表人李波接替高立金担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。 2022年12月1日，联合化学发布《关于更换保荐代表人的公告》，由于原保荐代表人李波工作变动，无法继续从事对联合化学的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，中德证券决定由保荐代表人张少伟接替李波担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。 2025年12月18日，联合化学发布《关于更换保荐代表人的公告》，由于原保荐代表人缪兴旺工作变动，无法继续从事对联合化学的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，中德证券决定由保荐代表人陈超接替缪兴旺担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。 （二）募集资金事项 1、暂缓实施募投项目 联合化学于2025年4月25日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》，对募投项目暂缓实施，论证过程如下： 我国已是全球最大的有机颜料生产国和出口国。近年来，国内有机颜料行业需求规模整体保持相对稳定，市场竞争态势激烈，呈现出产能充足的特征，预计未来行业产能增速将高于需求增速，供过于求的特征将进一步凸显。公司认为目前尚不是“年产8,000吨有机颜料生产项目”投入的最佳时机。根据对未来行业形势的认真研判，公司本着审慎使用募集资金的原则，为更好地保护8,000 公司及股东的利益，研究决定暂缓实施“年产 吨有机颜料生产项目”。 后续公司会充分考虑市场趋势、行业发展以及公司战略等因素，审慎评估项目的可行性以及项目前景，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对募集资金投资项目进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 “研发中心建设项目”功能定位为使公司形成主导产品关键技术的自主研发能力，为公司高性能有机颜料产品更新换代和新增长点提供技术支持，同时对设计完成的高性能有机颜料新产品进行实验生产。近年来，下游客户对于新品种有机颜料的需求放缓，公司主要以客户需求为导向开展研发工作，公司现有的研发场地、设备条件可以满足目前的研发需求。如按原计划继续推进研发中心建设，则该项目的未来收益将很可能与初始预期存在较大偏离，不利于公司持续发展。因此，本着谨慎投资的原则，为更好地保护公司及投资者的利益，公司拟暂缓“研发中心建设项目”。公司将根据市场情况以及自身实际状况确定“研发中心建设项目”的后续实施计划，同时亦将密切关注国家政策及市场环境变化对募集资金投资项目进行适时合理安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 2、变更部分募投项目资金用途并补充流动资金 联合化学于2026年1月9日召开第二届董事会第十二次会议、2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将“年产8,000吨有机颜料生产项目”节余募集资金（包括利息收入净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专项账户，即公司在齐鲁银行股份有限公司烟台龙口支行的银行账户86622004101421001134。2026年2月27日，公司已将节余募集资金（包括利息收入净额）全部转入自有账户用于永久补充流动资金，并完成了该募集资金专户的注销手续，注销专户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，发行人已及时向保荐人及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料及相关信息，并承诺所提供内容真实、准确、完整；同时严格依照相关法律法规要求，积极配合保荐人及各中介机构开展尽职调查与核查验证工作，为保荐人顺利推进本次证券发行上市推荐工作提供了必要支持与便利。 （二）持续督导阶段 在持续督导期间，上市公司能够严格按照相关法律法规及规范性文件的要求规范运营，切实履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确。对持续督导期内发生的重要事项，上市公司能够及时告知保荐机构并主动沟通，按保荐机构要求提供相应文件资料。同时，上市公司积极配合保荐机构及保荐代表人开展现场检查、持续督导培训等各项工作，为保荐机构依法履行持续督导职责提供了必要保障与便利，整体配合情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导期间，联合化学所聘请的证券服务机构能够依照中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规要求，及时出具专业文件并提供专业意见与建议，积极配合保荐机构开展协调、核查及持续督导等相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对于上市公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内上市公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对上市公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为上市公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，中德证券将对该事项继续履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕为止。 十一、中国证监会及证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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