[担保]贵航股份(600523):《对外担保管理办法》
第一章 总 则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外 担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本管理办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本办法适用公司及所属单位。公司对外担保实 行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控 制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失承担责任。 第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议 程序后及时披露，按照公司章程及本办法规定应当提交公司 股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供 担保的，视同公司提供担保，应按照本办法规定执行。 第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚 信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保， 公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要 的措施防范风险，反担保方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的 相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议 程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为 基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保的条件 第九条公司可以为具有企业法人资格并具有以下条件 之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法 的相关规定。 第十条虽不适合本办法第九条所列条件但公司认为需 要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的， 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过 后，可以为其提供担保。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或 提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保 事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条申请担保人的资信状况至少应当包括以下内 容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的 相关资料等； （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或 行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资 料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况 及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序此时不一定 具有正式的合同文本报相关部门审核，或组织专业人员对项 目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定建议审定后报 经党委会前置审议后，将有关资料及书面意见报公司董事会 或股东会审批。 第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、 表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其 提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚 假资料的； （三）公司曾为其担保，且发生过银行借款逾期、拖欠 利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的 处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象 的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 范的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担 保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当 拒绝担保。 第二节 担保金额的权限 第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。 董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定， 行使对外担保权，超过公司章程规定权限的董事会应当提出 预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通 过的对外担保事项。 第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外 担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的20%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计净资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议第（三）项的对外担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议第（六）项担保事项时，该股东、受该实际 控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上 通过。 第十九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数 量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事 会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以 及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月 的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保 人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、 控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体 对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审 议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向合营或者联营企业进行担保额度预 计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行 担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担 保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债 等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及 偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公 司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效 措施，将损失降低到最低程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司 应当及时采取必要的应对措施。 第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其 提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和 信息披露义务。 第三节 担保合同的订立 第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和 反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等 法律法规要求的内容。 第二十五条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主要债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项； 第二十六条担保合同订立时，责任人必须全面、认真 地审查主合同、担保合同和反担保的签订主体和有关内容。 对于违反法律法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决 议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应 当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办 理担保手续，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人根据董 事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东 会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订 担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担 保人的身份签字或盖章。 第二十八条公司可与符合本办法规定条件有企业法人 签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务 会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公 司财务管理部会同法律顾问，完善有关法律手续，特别是及 时办理抵押或质押登记手续。 第三十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金 融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或者股东 会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第四章 对外担保的管理 第三十一条对外担保的主办部门为公司财务管理部。 必要时，可请公司法律顾问协助办理。 第三十二条对外担保过程中，公司财务管理部的主要 职责如下： （一）在对外担保之前，对被担保单位进行资信调查、 评估，并向董事会提出财务上的可行性建议； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检 查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时、定期与公司审计委员会、董事会秘书、法 律顾问进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终 止和管理等相关情况； （六）及时按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项； （七）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如 下： （一）协同财务管理部做好被担保单位的资信调查、评 估工作，并向董事会提出法律上的可行性建议； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的 追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在 债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清 算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时 了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追 偿程序，同时通报董事会秘书，董事会秘书应当立即通报公 司董事会。 第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主 张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事 会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十六条公司为债权人履行担保义务后，应当采取 有效措施向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书， 由董事会秘书立即通报公司董事会。 第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能 丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条财务管理部会同法律顾问应根据可能出现 的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定 后。根据情况提交公司经理层、董事会和审计委员会。 第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保 证人且约定按份额承担保证责任的，应当禁止与其他保证人 向被担保人提供连带保证责任并拒绝承担超出公司约定份 额外的保证责任。 第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未 申报债权，经办责任人、财务管理部、法律顾问应当提请公 司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保信息披露 第四十一条公司应当按照《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》以及公司章程等有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务。 第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任 人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出 通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保， 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内 容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其 控股子公司对外担保总额、包括上市公司对控股子公司提供 担保的总额。 第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信 息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，任 何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至 该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任 第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本办法执 行。相关责任人如违反本办法的，公司董事会视公司的损失、 风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十六条责任人违反法律规定或本办法规定，无视 风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，责任人 擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处 分并承担赔偿责任。 第四十九条担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追 究刑事责任。 第五十条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及 时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司 资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损 失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责 令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人 员的责任。 第五十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。 第五十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司报 告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办 法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章 附 则 第五十三条本办法由公司董事会负责解释。 第五十四条本办法经公司董事会审议通过并报股东会 批准后生效，其修改情况亦同。原《对外担保管理办法》（2006 年11月15日董事会审议通过）废止。本办法的规定如与日 后颁布或修改的相关法律法规、规章以及依法定程序修改后 的公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、规章和公司章 程执行，并及时对本办法进行修订。 中财网
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