贵航股份(600523):《关联交易决策管理制度》
第一章总则 第一条 为进一步加强贵州贵航汽车零部件股份有限 公司（以下简称本公司或公司）的关联交易管理，控制本公 司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正 的原则，以维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《贵 州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 的有关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 第三条公司应当采取有效措施减少关联交易，避免关 联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 本制度还适用于分公司以及纳入公司合并财务报表范 围的全资子公司、控股子公司。各分公司、子公司的关联交 易行为视同公司的关联交易行为，其与公司关联人发生的交 易按照本制度的规定执行。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）， 为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或 者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人（或者其他组织）； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以 外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人。 第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织） 的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 的父母。 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然 人。 第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后 的12个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法 人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能 力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主 要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系 及商业利益关系。 第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响 的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的 股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时将上 述关联人情况报上海证券交易所备案。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条本公司总经理有权判断并实施的关联交易是 指： （一）与关联自然人发生的金额（本公司提供担保除外） 不足30万元的关联交易； （二）与关联法人发生的金额不足300万元，或占公司 最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。 但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应当由董 事会审议通过。 第十四条除本制度第二十一条的规定外，公司与关联 人发生的交易达到下列标准之一的，应当召开独立董事专门 会议，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， 并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条本公司董事会有权判断并实施的关联交易是 指： （一）与关联自然人发生的金额（公司提供担保除外） 高于30万元但未达到本制定第十六条须经股东会审议标准 的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 但未达到本制度第十六条须经股东会审议标准的关联交易 （公司提供担保除外）。 第十六条除本制度第二十一条的规定外，公司与关联 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 应当按照披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东 会审议。 对于需提交股东会审议的关联交易，交易标的为公司股 权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又 一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标 准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召 开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评 估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一 年。 本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审 计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监 会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他 规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行 审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外， 应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该 事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应 当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； 4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； 5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的的相关 的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的 披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相 关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交 易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可 以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期 未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照第十四条、第十六条的规定履行相关义务的， 不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会 审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定 应当履行的审议程序。 第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议 程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、 第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第二十四条公司与关联人发生本制度第十二条第（二） 项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行 审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年根据制度的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断 采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交 易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书 面协议。协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 协议内容应明确、具体。 第二十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易定价 第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明 确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的 交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的 交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原 则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价 格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交 易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的， 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价 的公允性作出说明。 第六章 关联交易信息披露 第三十一条 公司应将关联交易协议（合同）的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照 上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交 易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本 情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审 批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十三条 公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000万元之间或最近经审计净资产的0.5％—5％的， 公司应当在签订协议后两个工作日内按照规定进行公告，并 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第三十四条 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元或公司最近经审计净资产5％的，公司董事会必须 在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。关 联交易在获得公司股东会批准后实施，任何与该关联交易有 利害关系的关联人应当在股东会上放弃对该方案的投票权。 公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需 经股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东会上对该议案的投票权”。 第三十五条 公司与关联人就同一标的或者公司与同 一关联人在连续12个月达成的关联交易累计金额达到第三 十三条所述标准的，公司应当按第三十三条的规定予以披露。 第三十六条 公司与关联人就同一标的或者公司与同 一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第 三十四条所述标准的，应当按第三十四条的规定予以披露。 第三十七条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易 的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在 招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协 议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报 告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行本节上述条款， 但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就报告期内 协议的执行情况做出必要说明。 第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十九条 由公司控制或持有50％以上股份的子公 司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用第三十 四、第三十五、第三十六、第三十七条规定；公司的参股公 司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额，适用第三十四、第三十五、第三十六、第三 十七条规定。 第四十条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起 两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。 第七章 责任 第四十一条公司的控股股东、实际控制人及其他关联 方不得利用其关联关系损害公司利益，上述关联方因占用或 者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者 可能造成损失的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或者减少损失。给公司造成损失的，相关责任人 应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，公司 应当依法移交司法机关处理。 第四十二条公司董事、高级管理人员应当关注关联交 易是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。 第四十三条公司各部门、各分子公司发生关联交易事 项，且达到信息披露标准或董事会、股东会审议标准，却未 提前告知董事会办公室，导致公司未履行关联交易决策程序 或未履行信息披露义务，给公司造成负面影响或者损失的， 公司将追究相关人员的责任。 第四十四条董事会办公室在相关股东已书面告知其关 联关系的情况下，故意瞒报、漏报，造成表决结果失真的， 公司将追究相关人员的责任。 第八章 其他事项 第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件， 由董事会秘书负责保管。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度自公司股东会批准后生效。原《关 联交易决策管理制度》（贵航股份财〔2022〕38号）废止。 中财网
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