| 上市公司名称 | 海南矿业股份有
限公司 | 财务顾问名称 | 国泰海通证券股份有限公司 | |
| 证券简称 | 海南矿业 | 证券代码 | 601969.SH | |
| 购买资产类型 | 完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□ | | | |
| 交易对方 | 王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司 | | | |
| 交易对方是否
为上市公司控
股股东 | 是□ 否√ | 是否构成关联交
易 | 是√ 否□ | |
| 上市公司控制
权是否变更 | 是□ 否√ | 交易完成后是否
触发要约收购义
务 | 是□ 否√ | |
| 方案简介 | 海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共
3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金 | | | |
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | | 备注与说明 |
| | | 是 | 否 | |
| 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 | | | | |
| 1.1 | 本次交易是否有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力 | 是 | | |
| | 是否有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独
立性 | 是 | | |
| 1.2 | 上市公司最近一年及一期财务
会计报告是否被注册会计师出
具无保留意见审计报告 | 是 | | |
| | 被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告
的，注册会计师是否专项核查
确认 | | | 不适用 |
| | 该保留意见、否定意见或者无 | | | 不适用 |
| | 法表示意见所涉及事项的重大
影响是否已经消除或者将通过
本次交易予以消除 | | | |
| 1.3 | 上市公司发行股份所购买的资
产，是否为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续 | 是 | | |
| 1.4 | 是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条的规定 | 是 | | |
| 二、交易对方的情况 | | | | |
| 2.1 | 交易对方的基本情况 | | | |
| 2.1.1 | 交易对方的名称、企业性质、
注册地、主要办公地点、法定
代表人、税务登记证号码与实
际情况是否相符 | 是 | | |
| 2.1.2 | 交易对方是否无影响其存续的
因素 | 是 | | |
| 2.1.3 | 交易对方为自然人的，是否未
取得其他国家或者地区的永久
居留权或者护照 | 是 | | |
| 2.1.4 | 交易对方阐述的历史沿革是否
真实、准确、完整，不存在任
何虚假披露 | 是 | | |
| 2.2 | 交易对方的控制权结构 | | | |
| 2.2.1 | 交易对方披露的产权及控制关
系是否全面、完整、真实 | 是 | | |
| 2.2.2 | 如交易对方成立不足一年或没
有开展实际业务，是否已核查
交易对方的控股股东或者实际
控制人的情况 | 是 | | |
| 2.2.3 | 是否已核查交易对方的主要股
东及其他管理人的基本情况 | 是 | | |
| 2.3 | 交易对方的实力 | | | |
| 2.3.1 | 是否已核查交易对方从事的主
要业务、行业经验、经营成果
及在行业中的地位 | 是 | | |
| 2.3.2 | 是否已核查交易对方的主要业
务发展状况 | 是 | | |
| 2.3.3 | 是否已核查交易对方的财务状
况，包括资产负债情况、经营
成果和现金流量情况等 | 是 | | |
| 2.4 | 交易对方的资信情况 | | | |
| 2.4.1 | 交易对方及其高级管理人员、
交易对方的实际控制人及其高
级管理人员最近 5年内是否未
受到过行政处罚（不包括证券
市场以外的处罚）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁 | 是 | | |
| | 交易对方及高级管理人员最近
5年内是否未受到与证券市场
无关的行政处罚 | 是 | | |
| 2.4.2 | 交易对方是否未控制其他上市
公司 | 是 | | |
| | 如控制其他上市公司的，该上
市公司的合规运作情况，是否
不存在控股股东资金占用、违
规担保等问题 | | | 不适用 |
| 2.4.3 | 交易对方是否不存在其他不良
记录 | 是 | | |
| 2.5 | 交易对方与上市公司之间的关
系 | | | |
| 2.5.1 | 交易对方与上市公司之间是否
不存在关联关系 | | 否 | 标的公司为上市公司参股
15.79%公司，并派驻一名董事 |
| 2.5.2 | 交易对方是否未向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情
况 | 是 | | |
| 2.6 | 交易对方是否承诺在限定期限
内不以任何形式转让其所持股
份 | 是 | | |
| 2.7 | 交易对方是否不存在为他人代
为持有股份的情形 | 是 | | |
| 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 | | | | |
| 3.1 | 购买资产所属行业是否符合国
家产业政策鼓励范围 | | 否 | |
| | 若不属于，是否不存在影响行
业发展的重大政策因素 | 是 | | 根据国家发展和改革委员会发布的《产
业结构调整指导目录（2024年本），
标的公司从事的萤石采选业务属于鼓
励类，无水氟化氢业务属于合规的限制
类，项目所处行业不属于国家产业政策
限制或禁止的行业，符合国家产业政
策。 |
| 3.2 | 购买资产的经营状况 | | | |
| 3.2.1 | 购买的资产及业务在最近 3年
内是否有确定的持续经营记录 | 是 | | |
| 3.2.2 | 交易对方披露的取得并经营该
项资产或业务的时间是否真实 | 是 | | |
| 3.2.3 | 购买资产最近 3年是否不存在
重大违法违规行为 | 是 | | |
| 3.3 | 购买资产的财务状况 | | | |
| 3.3.1 | 该项资产是否具有持续盈利能
力 | 是 | | |
| 3.3.2 | 收入和利润中是否不包含较大
比例（如 30%以上）的非经常
性损益 | 是 | | |
| 3.3.3 | 是否不涉及将导致上市公司财
务风险增加且数额较大的异常
应收或应付账款 | 是 | | |
| 3.3.4 | 交易完成后是否未导致上市公
司的负债比例过大（如超过
70%），属于特殊行业的应在备
注中说明 | 是 | | |
| 3.3.5 | 交易完成后上市公司是否不存
在将承担重大担保或其他连带
责任，以及其他或有风险 | 是 | | |
| 3.3.6 | 相关资产或业务是否不存在财
务会计文件虚假记载；或者其
他重大违法行为 | 是 | | |
| 3.4 | 购买资产的权属状况 | | | |
| 3.4.1 | 如不构成完整经营性资产 | | | 不适用 |
| 3.4.1.1 | 权属是否清晰 | | | 不适用 |
| 3.4.1.2 | 是否已经办理了相应的权属证
明，包括相关资产的所有权、
土地使用权、特许经营权、知
识产权或其他权益的权属证明 | | | 不适用 |
| 3.4.1.3 | 交易对方向上市公司转让前述
资产是否不存在政策障碍、抵
押或冻结等权利限制 | | | 不适用 |
| | 是否不会产生诉讼、人员安置
纠纷或其他方面的重大风险 | | | 不适用 |
| 3.4.1.4 | 该资产正常运营所需要的人
员、技术以及采购、营销体系
等是否一并购入 | | | 不适用 |
| 3.4.2 | 如为完整经营性资产（包括股
权或其他可独立核算会计主体
的经营性资产） | | | |
| 3.4.2.1 | 交易对方是否合法拥有该项权 | 是 | | |
| | 益类资产的全部权利 | | | |
| 3.4.2.2 | 该项权益性资产对应的实物资
产和无形资产的权属是否清晰 | 是 | | |
| 3.4.2.3 | 与该项权益类资产相关的公司
发起人是否不存在有出资不实
或其他影响公司合法存续的情
况 | 是 | | |
| 3.4.2.4 | 属于有限责任公司的，相关股
权注入上市公司是否已取得其
他股东的同意或者有证据表
明，该股东已经放弃优先购买
权 | 是 | | |
| 3.4.2.5 | 股权对应的资产权属是否清晰 | 是 | | |
| | 是否已办理相应的产权证书 | 是 | | |
| 3.4.3 | 该项资产（包括该股权所对应
的资产）是否无权利负担，如
抵押、质押等担保物权 | | 否 | 除王中喜将其持有的 40%股份质押给
上市公司外，标的股权未设定质押，未
设定其他任何第三方权益，未被司法查
封或冻结，不存在争议或纠纷，标的公
司部分房屋、设备存在抵押的情形，抵
押的设立不影响标的公司对上述资产
的合法使用以及正常生产经营。 |
| | 是否无禁止转让、限制转让或
者被采取强制保全措施的情形 | 是 | | |
| 3.4.4 | 是否不存在导致该资产受到第
三方请求或政府主管部门处罚
的事实 | 是 | | |
| | 是否不存在诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷 | | 否 | 标的公司诉讼等情况参见重组报告书
“第四节 标的资产基本情况”之“十、因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，以
及受到行政处罚或者刑事处罚情况”之
“（二）行政处罚”。 |
| 3.4.5 | 相关公司章程中是否不存在可
能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议 | 是 | | |
| 3.4.6 | 相关资产是否在最近 3年曾进
行资产评估或者交易 | 是 | | |
| | 相关资产的评估或者交易价格
与本次评估价格相比是否存在
差异 | 是 | | |
| | 如有差异是否已进行合理性分
析 | 是 | | |
| | 相关资产是否在最近 3年曾进 | 是 | | |
| | 行资产评估或者交易是否在报
告书中如实披露 | | | |
| 3.5 | 资产的独立性 | | | |
| 3.5.1 | 进入上市公司的资产或业务的
经营独立性，是否未因受到合
同、协议或相关安排约束，如
特许经营权、特种行业经营许
可等而具有不确定性 | 是 | | |
| 3.5.2 | 注入上市公司后，上市公司是
否直接参与其经营管理，或做
出适当安排以保证其正常经营 | 是 | | |
| 3.6 | 是否不存在控股股东及其关联
人以与主业无关资产或低效资
产偿还其占用上市公司的资金
的情况 | 是 | | |
| 3.7 | 涉及购买境外资产的，是否对
相关资产进行核查，如委托境
外中介机构协助核查，则在备
注中予以说明（在境外中介机
构同意的情况下，有关上述内
容的核查，可援引境外中介机
构尽职调查意见） | | | 不适用 |
| 3.8 | 交易合同约定的资产交付安排
是否不存在可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险 | 是 | | |
| | 相关的违约责任是否切实有效 | 是 | | |
| 3.9 | 拟在重组后发行新股或债券时
连续计算业绩的 | | | 不适用 |
| 3.9.1 | 购买资产的资产和业务是否独
立完整，且在最近两年未发生
重大变化 | | | 不适用 |
| 3.9.2 | 购买资产是否在进入上市公司
前已在同一实际控制人之下持
续经营两年以上 | | | 不适用 |
| 3.9.3 | 购买资产在进入上市公司之前
是否实行独立核算，或者虽未
独立核算，但与其经营业务相
关的收入、费用在会计核算上
是否能够清晰划分 | | | 不适用 |
| 3.9.4 | 上市公司与该经营实体的主要
高级管理人员是否签订聘用合
同或者采取其他方式确定聘用 | | | 不适用 |
| | 关系 | | | |
| | 是否就该经营实体在交易完成
后的持续经营和管理作出恰当
安排 | | | 不适用 |
| 3.10 | 交易标的的重大会计政策或会
计估计是否与上市公司不存在
较大差异 | 是 | | |
| | 存在较大差异按规定须进行变
更的，是否未对交易标的的利
润产生影响 | | | 不适用 |
| 3.11 | 购买资产的主要产品工艺与技
术是否不属于政策明确限制或
淘汰的落后产能与工艺技术 | 是 | | |
| 3.12 | 购买资产是否符合我国现行环
保政策的相关要求 | 是 | | |
| 四、交易定价的公允性 | | | | |
| 4.1 | 上市公司发行新股的定价 | | | |
| 4.1.1 | 上市公司发行新股的定价是否
不低于董事会就定向发行作出
决议前 20个交易日、60个交易
日或者 120个交易日的公司股
票交易均价之一的 80% | 是 | | |
| 4.1.2 | 董事会决议公告前，上市公司
股票是否不存在交易异常的情
况 | 是 | | |
| 4.2 | 上市公司购买资产的交易价格
如以评估值为基准确定 | | | |
| 4.2.1 | 对整体资产评估时，是否对不
同资产采取了不同评估方法 | 是 | | |
| | 评估方法的选用是否适当 | 是 | | |
| 4.2.2 | 评估方法是否与评估目的相适
应 | 是 | | |
| 4.2.3 | 是否充分考虑了相关资产的盈
利能力 | 是 | | |
| 4.2.4 | 是否采用两种以上的评估方法
得出评估结果 | 是 | | |
| 4.2.5 | 评估的假设前提是否合理 | 是 | | |
| | 预期未来收入增长率、折现率、
产品价格、销售量等重要评估
参数取值是否合理，特别是交
易标的为无形资产时 | 是 | | |
| 4.2.6 | 被评估的资产权属是否明确， | 是 | | |
| | 包括权益类资产对应的实物资
产和无形资产的权属 | | | |
| 4.2.7 | 是否不存在因评估增值导致商
誉减值而对公司利润产生较大
影响的情况 | 是 | | |
| 4.2.8 | 是否不存在评估增值幅度较
大，可能导致上市公司每年承
担巨额减值测试造成的费用 | 是 | | |
| 4.3 | 与市场同类资产相比，本次资
产交易定价是否公允、合理 | 是 | | |
| 4.4 | 是否对购买资产本次交易的定
价与最近 3年的评估及交易定
价进行了比较性分析 | 是 | | |
| 五、定向发行须获得的相关批准 | | | | |
| 5.1 | 程序的合法性 | | | |
| 5.1.1 | 上市公司与交易对方是否已就
本次定向发行事项履行了必要
的内部决策和报备、审批、披
露程序 | 是 | | |
| 5.1.2 | 履行各项程序的过程是否符合
有关法律、法规、规则和政府
主管部门的政策要求 | 是 | | |
| 5.1.3 | 定向发行方案是否已经上市公
司股东大会非关联股东表决通
过 | | 否 | 目前暂未召开股东会审议本次重组方
案。 |
| 5.2 | 定向发行后，是否未导致公司
涉及特许领域或其他限制经营
类领域 | 是 | | |
| | 如存在前述问题，是否符合现
阶段国家产业发展政策或者取
得相关主管部门的批准，应特
别关注国家对行业准入有明确
规定的领域 | | | 不适用 |
| 5.3 | 本次定向发行是否未导致上市
公司控制权发生变化 | 是 | | |
| | 如发生变化，交易对方是否按
照《上市公司收购管理办法》
履行公告、报告义务 | | | 不适用 |
| 5.4 | 本次定向发行是否未导致交易
对方触发要约收购义务 | 是 | | |
| | 如是，交易对方是否拟申请豁
免 | | | 不适用 |
| | 股东大会是否已同意豁免其要 | | | 不适用 |
| | 约义务 | | | |
| 六、对上市公司的影响 | | | | |
| 6.1 | 上市公司定向发行后，是否符
合上市条件 | 是 | | |
| 6.2 | 如果本次交易上市公司变更了
主营业务，该变更是否增强了
上市公司的核心竞争力 | | | 不适用 |
| | 如果未变更主营业务，定向发
行的目的与公司战略发展目标
是否一致 | 是 | | |
| | 是否增强了上市公司的核心竞
争力 | 是 | | |
| 6.3 | 对上市公司持续经营能力的影
响 | | | |
| 6.3.1 | 上市公司购买的资产是否具有
持续经营能力和盈利能力 | 是 | | |
| 6.3.2 | 交易完成后，上市公司的主要
资产是否不为现金或流动资
产，或主要资产的经营是否具
有不确定性，不会对上市公司
持续经营产生重大不确定性
（例如主要资产是上市公司不
能控制经营的股权投资、债权
投资等） | 是 | | |
| 6.3.3 | 交易完成后，上市公司是否具
有确定的资产及业务，该等资
产或业务是否未受到合同、协
议或相关安排约束，从而具有
确定性 | 是 | | |
| 6.3.4 | 交易完成后，上市公司是否不
需要取得相应领域的特许或其
他许可资格 | 是 | | |
| | 上市公司获取新的许可资格是
否不存在重大不确定性 | | | 不适用 |
| 6.3.5 | 本次交易设置的条件（包括支
付资金、交付资产、交易方式）
是否未导致拟进入上市公司的
资产带有重大不确定性（如约
定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），
对上市公司持续经营有负面影
响或具有重大不确定性 | 是 | | |
| 6.3.6 | 盈利预测的编制基础和各种假 | | | 不适用 |
| | 设是否具有现实性 | | | |
| | 盈利预测是否可实现 | | | 不适用 |
| 6.3.7 | 如未提供盈利预测，管理层讨
论与分析是否充分反映本次重
组后公司未来发展的前景、持
续经营能力和存在的问题 | | | 不适用 |
| 6.3.8 | 交易对方与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订补偿协议的，相关
补偿安排是否可行、合理 | 是 | | |
| 6.4 | 对上市公司经营独立性的影响 | | | |
| 6.4.1 | 相关资产是否整体进入上市公
司 | 是 | | |
| | 上市公司是否有控制权 | 是 | | |
| | 在采购、生产、销售和知识产
权等方面是否保持独立 | 是 | | |
| 6.4.2 | 关联交易收入及相应利润在上
市公司收入和利润中所占比重
是否不超过 30%，未影响公司
经营的独立性 | 是 | | |
| 6.4.3 | 进入上市公司的资产是否包括
生产经营所必需的无形资产
（如商标使用权、专利使用权
等） | 是 | | |
| | 上市公司是否已取得业务经营
所需的全部许可、批准和资质
证书（如安全生产许可证、排
污许可证、药品生产许可证等） | 是 | | |
| 6.4.4 | 是否需要向第三方缴纳无形资
产使用费 | | 否 | |
| 6.4.5 | 是否不存在控股股东及其关联
方或交易对方及其关联方通过
交易占用上市公司资金或增加
上市公司风险的情形 | 是 | | |
| 6.5 | 对上市公司治理结构的影响 | | | |
| 6.5.1 | 上市公司控股股东或潜在控股
股东是否与上市公司保持独
立，是否不存在通过控制权转
移而对上市公司现有资产的稳
定性构成威胁 | 是 | | |
| 6.5.2 | 定向发行后，是否能够做到上
市公司人员、财务、资产完整， | 是 | | |
| | 拥有独立的银行账户；依法独
立纳税；独立做出财务决策 | | | |
| 6.5.3 | 生产经营和行政管理是否能够
做到与控股股东分开 | | | 不适用 |
| 6.5.4 | 如短期内难以完全做到,是否已
做出合理的过渡性安排 | | | 不适用 |
| 6.5.5 | 定向发行后，上市公司与控股
股东及其关联企业之间是否不
存在同业竞争 | | | 不适用 |
| | 如有，是否提出切实可行的解
决方案 | | | 不适用 |
| 6.5.6 | 定向发行后，是否不存在出现
因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原
因发生纠纷的情况；如存在，
在备注中说明对上市公司的影
响 | 是 | | |
| 七、相关事宜 | | | | |
| 7.1 | 各专业机构与上市公司之间是
否不存在关联关系涉及的独立
财务顾问、评估机构、审计机
构、法律顾问是否由上市公司
聘请（具体情况在备注栏中列
明） | 是 | | |
| 7.2 | 相关当事人是否已经及时、真
实、准确、完整地履行了报告
和公告义务 | 是 | | |
| | 相关信息是否未出现提前泄露
的情形 | 是 | | |
| | 相关当事人是否不存在正在被
证券监管部门或者证券交易所
调查的情形 | 是 | | |
| 7.3 | 上市公司控股股东或者实际控
制人是否出具过相关承诺 | | | 不适用 |
| | 是否不存在相关承诺未履行的
情形 | | | 不适用 |
| | 如该等承诺未履行是否对本次
收购不构成影响 | | | 不适用 |
| 7.4 | 二级市场股票交易核查情况 | | | |
| 7.4.1 | 上市公司二级市场的股票价格
是否未出现异常波动 | 是 | | |
| 7.4.2 | 是否不存在上市公司及其董
事、监事、高级管理人员及上 | 是 | | |
| | 述人员的直系亲属参与内幕交
易的嫌疑 | | | |
| 7.4.3 | 是否不存在交易对方及其董
事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属参与内幕交
易的嫌疑 | 是 | | |
| 7.4.4 | 是否不存在参与本次定向发行
的各中介机构（包括律师事务
所、会计师事务所、财务顾问、
资产评估事务所）及相关人员
及其直系亲属参与内幕交易的
嫌疑 | 是 | | |
| 7.5 | 上市公司董事、监事、高级管
理人员所作的承诺或声明是否
涵盖其应当作出承诺的范围 | 是 | | |
| | 是否表明其已经履行了其应负
的诚信义务 | 是 | | |
| | 是否不需要其对承诺的内容和
范围进行补充 | 是 | | |
| 7.6 | 定向发行报告书是否充分披露
了定向发行后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、
政策风险及其他风险 | 是 | | |
| | 风险对策和此措施是否具有可
操作性 | 是 | | |
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | | | | |
| 一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：
1、交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情
况；
2、上市公司的主营业务情况、盈利能力及本次重组对上市公司主营业务情
况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等；
3、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；
4、本次交易方案的合规性，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽
职调查中的各项工作。
二、经核查《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 | | | | |
