海南矿业(601969):国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:海南矿业:国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年五月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海南矿业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对海南矿业的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向海南矿业全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海南矿业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒海南矿业全体股东及其他投资者务请认真阅读海南矿业董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺： “（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海南矿业及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对海南矿业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与海南矿业接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。” 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义： 一、一般释义
注 2：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。 目录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 一、一般释义 ........................................................................................................ 4 二、专业术语释义 ................................................................................................ 6 目录................................................................................................................................ 8 第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 10 一、基本假设 ...................................................................................................... 10 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................... 10 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .............................................. 14 四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 .................................. 15 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................. 15 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 .................................. 15 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定 ...................................................... 17 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .............................. 18 九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 .............................. 18 十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 .......................................... 18 十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...................................... 20 十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 .............................................................. 20 十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................... 21 十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .............................................................................................................................. 21 十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 .............................. 21 十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...................................................................................... 22 十九、本次交易合同约定的资产交付安排 ...................................................... 22 二十、本次重组构成关联交易 .......................................................................... 22 二十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 .......... 22 二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...................................................................................................... 23 二十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...................... 23 二十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...................................... 23 二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 24 二十六、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 .................................. 25 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况.............................................................................................................................. 26 一、关于交易方案 .............................................................................................. 26 二、关于合规性 .................................................................................................. 44 三、关于标的资产估值与作价 .......................................................................... 60 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ...................................................... 66 五、其他 .............................................................................................................. 87 第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 89 一、独立财务顾问的内部审核程序 .................................................................. 89 二、独立财务顾问的内核意见 .......................................................................... 89 第四节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 90 第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任； （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时； （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成； （七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。目前，我国以全球 26.88%的储量贡献全球近 63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025年我国萤石进口继续创历史新高，全年萤石进口量 221.39万吨，同比增长 39.09%。其中，CaF2含量≤97%的萤石进口量为 201.21万吨，同比增长34.24%；CaF2含量>97%的萤石进口量为 20.17万吨，同比增长 117.31%。萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的重要课题。 丰瑞氟业主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，丰瑞氟业从事的相关业务属于国家产业政策鼓励类行业中的“十一、石化化工”之“1、矿产资源开发：硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿和萤石矿的中低品位矿、选矿尾矿、伴生资源综合利用”。 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品萤石精粉、萤石精块矿不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围，氟化氢属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。无水氟化氢属于无机氟化工品，是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、各种有机氟化物等的基本原料，因此虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但目前仍具有较高的经济价值和社会价值，产业链地位无法被替代。 报告期内，标的公司未发生重大环保事故，未发生因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害的污染事件。 因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.90%股权，不涉及土地等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。 因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等相关法律和行政法规的规定的情形 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断等相关法律及行政法规的规定。本次交易标的资产所属行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域，本次交易不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。 本次交易不存在新增境外投资情况，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易中标的资产的交易定价以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法 本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.90%股权。截至本报告签署日，交易对方合法持有丰瑞氟业股权，除王中喜将持有的丰瑞氟业 40%股权质押予海南矿业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。 本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业的子公司，本次交易有利于提升上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，公司控股股东仍为复星高科、实际控制人仍为郭广昌，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 （一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 145,380.00万元。根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。 因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
注 2：2025年 8月上市公司向丰瑞氟业增资 3.00亿元，因此 2025年 8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司 2024年度经审计的财务数据。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 截至本报告签署日，上市公司在最近 36个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 上市公司与业绩承诺方王中喜、王琛和上海栢帝就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。 本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示/六/（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排”。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司 2025年财务会计报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“上会师报字（2026）第 2107号”《审计报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 （二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 具体请参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。 （三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易中，上市公司拟购买标的公司 69.90%股权。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，除王中喜将持有的丰瑞氟业 40%股权质押予海南矿业外，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。 （四）与上市公司的协同效应 本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务包括铁矿、锂矿和萤石矿在内的战略性矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。 矿山采选方面，上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni锂矿等金属、非金属生产矿山，具备较为丰富的矿山开采以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。 下游应用方面，上市公司与标的公司在冶金、新能源等产业链具备协同性。 （1）冶金领域方面，海南矿业铁矿石产品与宝武资源控股（上海）有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、敬业钢铁有限公司及首钢集团有限公司等大型钢铁销量的 75%。标的公司主要产品萤石是钢铁冶炼的核心助熔剂，根据《中国萤石资源与产业发展白皮书》，2023年中国萤石表观消费量 580万吨，其中冶金领域占比 22.7%。（2）氟化锂/六氟磷酸锂方面，上市公司产品氢氧化锂与标的公司产品无水氟化氢是生产氟化锂的重要原料，合计占原材料成本的 60-70%，氟化锂可进一步制成六氟磷酸锂。海南矿业拥有非洲马里的 Bougouni锂矿，一期工程原矿处理能力为 140万吨/年，同时在海南儋州洋浦开发区建成年产 2万吨的电池级氢氧化锂生产线。标的公司依托自有矿山，建有 3万吨无水氟化氢产线。 因此，上市公司与标的公司在采选技术工艺、下游应用场景、矿山经营管理、大宗商品销售体系等方面均具备显著的协同效应。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （五）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价 根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定 本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 82,614.00万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%、不超过本次募集资金总额的 50%。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 8.60元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第六届董事会第四次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的 80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 （一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见重组报告书“重大事项提示/二、募集配套资金情况介绍”。 综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。 （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。 （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。 十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问核查意见”和“三、法律顾问对本次交易的意见”。十五、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 本次交易所涉及的资产定价详见重组报告书“第五节/二/（六）本次交易定价公允性的分析”。本次交易所涉及的股份定价详见重组报告书“第六节/一/（三）定价基准日和发行价格”。 十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 十七、本次交易合同约定的资产交付安排 本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。 十八、本次重组构成关联交易 本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 十九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。 独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、交易协议。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。 二十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施详见重组报告书“重大事项提示/六/（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排”。 综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。 二十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 经核查，截至本报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。 二十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了内幕信息知情人登记制度。 （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行。 二十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：海南矿业就本次交易申请股票停牌之日前 6个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025年 7月 29日至 2026年 5月 8日。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易内幕信息知情人自查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、前述 1至 4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； 6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。 本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将在相关交易方案提交股东会审议之前完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。 二十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构情况具体如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 经核查，上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。 除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核 业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》的核查情况 根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、关于交易方案 （一）交易必要性及协同效应 1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）基本情况 本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节/一、本次交易的背景及目的”。 上市公司的控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告书“第一节/八/（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。 （2）核查情况 1）查阅了本次交易方案及相关协议； 2）查阅了上市公司的控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函； 3）查阅了上市公司信息披露文件； 4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，判断是否具备商业实质。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定 （1）基本情况 上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。 （2）核查情况 1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节； 2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。 3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应 不适用，上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。 （二）支付方式 1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15号》）的相关要求 （1）基本情况 本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节/二/（一）/4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。 （2）核查情况 1）查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15号》等相关法规文件； 2）查阅了本次交易方案及相关协议； 3）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件； 4）查询本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股份价格进行对比。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。 2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定 （1）基本情况 本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。 （2）核查情况 1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。 3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响 （1）基本情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，截至2025年 12月 31日，上市公司账面货币资金为 26.79亿元。本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司以自有或自筹资金支付，现金支付安排参见本报告“第七章 本次交易主要合同”的相关内容。 （2）核查情况 1）查阅上市公司 2025年度审计报告； 2）查阅上市公司本次发行股份及支付现金购买资产相关协议、董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付，上市公司具有相应的支付能力。 4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性 （1）基本情况 本次交易不涉及资产置出。 （2）核查情况 1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。 5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定 （1）基本情况 相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 交易标的的评估或估值”、“第六节 本次交易发行股份情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”。 本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。 （2）核查情况 1）查阅本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件；2）查阅《26号格式准则》相关信息披露要求。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。 （三）发行定向可转债购买资产 1、基本情况 本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 2、核查情况 1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件； 2）查阅重组报告书交易方案部分。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。 （四）吸收合并 1、基本情况 本次交易不涉及吸收合并。 2、核查情况 1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件； 2）查阅重组报告书交易方案部分。 3、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。 （五）募集配套资金 1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定 （1）基本情况 本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节/二/（二）发行股份募集配套资金”。上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 82,614.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%、不超过本次募集资金总额的 50%。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关解答的要求。 （2）核查情况 1）查阅重组报告书； 2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件； 3）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定。 2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性 （1）基本情况 本次募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金用途、必要性详见重组报告书“第六节/二、发行股份募集配套资金”。 （2）核查情况 1）查阅重组报告书； 2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集资金主要用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。 （六）是否构成重组上市 1、上市公司控制权最近 36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更 （1）基本情况 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人仍为郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （2）核查情况 1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况； 2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 12号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市 （1）基本情况 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人仍为郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 （2）核查情况 1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况； 2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化； 3）查阅《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 12号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1等相关规定。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 3、如上市公司控制权最近 36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性 （1）基本情况 上市公司最近 36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （2）核查情况 1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况； 2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化； 3）查阅上市公司最近 36个月内控股股东、实际控制人情况，核实上市公司最近 36个月内是否存在控制权变更的情形。 （3）核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近 36个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （七）业绩承诺 1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性 （1）基本情况 本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节/二、《业绩承诺补偿协议》”。本次交易业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性详见重组报告书“第七节/二/（九）承诺”。 （2）核查情况 1）查阅本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺等安排； 2）核查标的公司所处行业、财务和经营情况及未来发展计划等，了解标的公司承诺业绩的合理性和可实现性。 （3）核查结论 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。 2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议 （1）基本情况 本次交易未设置分期支付安排。 （2）核查情况 1）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件； 2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件。 （3）核查结论 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置分期支付安排。 3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定 （1）基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的业绩补偿范围。（未完）  |