海南矿业(601969):上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:海南矿业:上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项.................................................................................................................................................2 释义.......................................................................................................................................................4 正文..................................................................................................................................................................7 一、本次交易方案...............................................................................................................................7 二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................................................14 三、本次交易的相关合同和协议.....................................................................................................20 四、本次交易的批准和授权.............................................................................................................21 五、本次交易的标的资产情况.........................................................................................................21 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.............................................................................64 七、关联交易与同业竞争.................................................................................................................65 八、信息披露.....................................................................................................................................66 九、关于股票买卖情况的自查.........................................................................................................67 十、本次交易的实质条件.................................................................................................................68 十一、本次交易的证券服务机构.....................................................................................................74 十二、结论.........................................................................................................................................75 上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：海南矿业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正文 一、本次交易方案 （一）本次交易的整体方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《重组报告书》，公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。其中： 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、柏帝投资共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权）。 2 、募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易的具体方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，公司本次交易的具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。 （2）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。 （3）定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股，本次交易的定价原则为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股0 价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息：P＝P－D 1 0 送股或转增股本：P＝P/（1＋N） 1 0 配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K） 1 0 P P D A×K / 1 K N 假设以上三项同时进行： 1＝（ 0－ ＋ ）（＋ ＋ ） （4）交易价格及支付方式 本次交易中，上市公司聘请嘉学评估对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定本次交易中丰瑞氟业69.8959%股权的交易价格为145,380.00万元。 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所示： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。 按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量总计为118,332,557股，发行股份的情况如下：
（6）锁定期安排 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。 同时，鉴于交易对方与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。 本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。 （7）滚存利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 8 （）过渡期损益归属 交易各方同意，目标资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由交易对方按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。 （9）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东会通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 2、募集配套资金 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行方式和发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 （3）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 = / 本次募集配套资金发行的股份数量本次配套募集资金金额每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （5）股份锁定期 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （6）募集资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 （7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （8）本次募集配套资金决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 （三）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组报告书》，本次交易中标的资产的相关财务数据及交易价格占上市公司相关财务数据的比例如下： 单位：万元
公司在 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》， 上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指 标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、 当期营业收入作为分母； 注2：2025年8月上市公司向丰瑞氟业增资3.00亿元，因此2025年8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司2024年度经审计的财务数据。 本次交易标的资产的交易作价为145,380万元。根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 （四）本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （五）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 综上所述，本所律师认为： 1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。 3、本次交易不构成重组上市。 4、本次交易构成关联交易。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据海南省市场监督管理局于2026年3月24日核发的《营业执照》及上市公司的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
2、上市公司设立及历次股本变动情况 （1） 公司设立及上市情况 海南矿业前身为海南矿业联合有限公司，于2007年8月22日成立，并于2010年8月整体改制为股份有限公司。海南矿业于2014年4月6日、2014年7月15日及2014年9月23日分别召开了2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议。根据股东大会决议、董事会决议和修改后章程的规定，海南矿业申请公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币18,667万元，变更后的注册资本为人民币186,667万元。经中国证监会于2014年11月6日出具《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号）核准公司在上海证券交易所首次公开发行A股。该次发行股票每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.34元，发行总量18,667万股。于2014年12月9日，海南矿业A股股票在上海证券交易所上市交易。完成本次境内首次公开发行A股后，海南矿业注册资本增加至人民币186,667万元，经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所验证并出具安永华明（2014）验字第60615139_B01号报告。 （2） 上市后历次股本变动情况 2017 1 25 海南矿业于 年 月 日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，发行对象总数为5名。此次非公开发行共募集资金净额人民币87,604.49万元，其中增加注册资本（股本）人民币8,805.03万元，增加资本公积（股本溢价）人民币78,799.46万元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年1月26日出具安永华明（2017）验字第60615139_B01号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增195,472.03 加至人民币 万元。 海南矿业于2021年8月18日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，发行对象总数为14名。此次非公开发行共募集资金净额人民币74,604.51万元，其中增加注册资本（股本）人民币6,698.14万元，增加资本公积（股本溢价）人民币67,906.37万元。经上会会计师验证并于2021年8月19日出具上会师报字（2021）第8754号《海南矿业股份有限公司验资报告》。 202,170.17 完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加至人民币 万元。 海南矿业于2022年5月20日向符合条件的137名激励对象授予12,795,000股限制性股票，每股授予价格为人民币5.36元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民币6,858.12万元，其中增加注册资本（股本）人民币1,279.50万元，增加资本公积（股本溢价）人民币5,578.62万元。业经上会会计师验证并于2022年5月23日出具上会师报字（2022）第5883号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票授予后，海南矿业股本增加至人民币203,449.67万元。 海南矿业于2023年2月24日向符合条件的46名激励对象授予3,457,800股预留限制性股票，每股授予价格为人民币5.36元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民币1,853.38万元，其中增加注册资本（股本）人民币345.78万元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,507.60万元。经上会会计师验证并于2023年3月16日出具上会师报字（2023）第1668号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票预留授予登记后，海南矿业股本增加至人民币203,795.45万元。 2023年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计431,720股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至203,752.28万元。 2024年6月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计1,445,370股，本次回购注销完成后，海203,607.74 南矿业股本减少至 万元。 2025年1月，海南矿业将回购专用证券账户中已回购股份中的23,271,626股的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并已完成上述股票的注销，海南矿业总股本减少至201,280.58万元。 2025年2月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量14,013,575股股票的注销，海南矿业总股本减少至199,879.22万元。 2025 6 年 月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票共计543,987股，本次回购注销完成后，海南矿业股本减少至199,824.83万元。 2026年3月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量6,316,500股股票的注销，海南矿业股本减少至199,193.18万元。 据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、王中喜 根据王中喜现行有效的身份证明文件以及王中喜的调查表，王中喜的基本情况如下表所示： （1）基本信息
王中喜将所持标的公司40%股权质押给海南矿业，双方约定在海南矿业收到证监会注册文件后，双方应互相配合办理解除质押手续，使得目标股权能够尽快过户至海南矿业名下，并办理完毕相关商事/工商变更登记手续。 据此，本所律师认为，王中喜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。 2、王琛 根据王琛现行有效的身份证明文件以及王琛的调查表，王琛的基本情况如下表所示：（1）基本信息
据此，本所律师认为，王琛为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。 3、柏帝投资 根据柏帝投资工商档案及现行有效的《营业执照》等各项资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统中的公开信息，截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的基本情况如下表所示：
本所律师认为，柏帝投资为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （三）募集配套资金认购方的主体资格 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 三、本次交易的相关合同和协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与交易对方于2026年2月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案、业绩承诺及补偿安排与超额奖励、各方的陈述及保证、违约责任、本协议的生效及终止、适用法律及争议解决等主要交易条款进行了约定。 上市公司与交易对方于2026年5月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、过渡期的损益安排、债权债务安排、人员安排、交割、陈述、保证与承诺、信息披露及保密、违约责任、不可抗力、税费、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了具体约定。 （二）《业绩承诺补偿协议》 上市公司与交易对方于2026年5月8日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺期间及承诺净利润、业绩承诺的实现情况以及期末减值额的确定、业绩补偿义务和期末减值补偿义务、奖励超额、违约责任、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司及其全体股东的利益。（未完）  |