安宁股份(002978):中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

时间：2026年05月08日 21:11:48 中财网

原标题:安宁股份:中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司 关于 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问二零二六年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任四川安宁铁钛股份有限公司2025年重大资产购买的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1
、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3
、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的文件。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、安宁股份	指	四川安宁铁钛股份有限公司（股票代码：002978.SZ）
紫东投资	指	成都紫东投资有限公司，系上市公司控股股东
本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有 限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》
经质矿产、标的公司	指	攀枝花市经质矿产有限责任公司
立宇矿业	指	攀枝花市立宇矿业有限公司
鸿鑫工贸	指	会理县鸿鑫工贸有限责任公司
标的资产	指	经质矿产100%股权
交易对方、管理人	指	经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人
盈晟实业	指	温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司）， 系标的公司原重整投资人
本次交易、本次重组	指	上市公司支付现金参与经质矿产及其关联企业实质合并 重整，并最终取得经质矿产100%股权
重组报告书	指	《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
会理法院	指	四川省会理市人民法院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
《重整投资意向协议》	指	上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、盈晟实业签 署的《重整投资意向协议》
《重整投资协议》	指	上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、管理人签署 的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合 并重整投资协议》
《重整计划（修正案）》	指	《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县鸿鑫工贸有限 责任公司攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划 （修正案）》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
上市公司以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；
3 2025 5 9
、 年 月 日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；
4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人；
5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易；6 2025 9 4 2025
、 年 月 日，上市公司 年第三次临时股东会审议通过本次交易；
7、2025年9月5日，会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》并终止经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业重整程序。

截至本持续督导意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
截至本持续督导意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

2、交易对价的支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《重整投资协议》约定，完成全部重整投资款的支付。

3、标的公司的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	上市公司	关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易 所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文 件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、 监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
2	上市公司	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	1、本公司及本公司控制的子公司为依据中国法律设立并合法 存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查 决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查 通知书、行政处罚事先告知书等情形。 3、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本公司及本公司控制的子公司不存在损害上市公司利益或 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没 有证券市场失信行为。
3	上市公司	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形。 3、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、
			高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。 4、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司 重大资产重组情形。
4	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在 其他重大失信行为。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在其他重 大失信行为。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情 形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条、第一百七十九条规定的行为。 6、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在 一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意承担相应的法律责任。
5	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。
6	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于无减持 公司股份计 划的承诺函	1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间， 本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的 计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法 律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人 违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依 法承担相应赔偿责任。
7	上市公司 董事、监 事、高级 管理人员	关于保证公 司填补回报 措施切实履 行的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股 权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定 出具补充承诺； 7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	罗阳勇	关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确 认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及 时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供 的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	罗阳勇	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	1、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
			监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在其他重大失 信行为。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情 形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在 一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。
3	罗阳勇	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。
4	罗阳勇	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业 领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、 领薪； （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的 其他企业共用一个银行账户； （3）保证上市公司依法独立纳税； （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市 公司的资金使用调度； （5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重 任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产； （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业 与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照 有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
5	罗阳勇	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接或间接从事 任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动；本人亦将促使下属直接或间接控股企业不 在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业存在任何与 上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务 机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生 同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合 理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其 他无关联关系的第三方。 3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员 会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与 其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东 的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺将始终有 效。若本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将由 本人承担。
6	罗阳勇	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易完成后，除现有交易外，本人及本人控制的其他 企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量避免 新增非必要的交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化 定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司 相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息 披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本人及本人控制的其他企 业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人及本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组 完成后的上市公司遭受损失，本人及本人控制的其他企业将承担相 应的赔偿责任。
7	罗阳勇	关于保证公 司填补回报 措施切实履 行的承诺函	1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东 权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的 利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以 及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公 司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满 足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新 规定出具补充承诺。
8	罗阳勇	关于本次交 易的原则性 同意意见及 无减持公司 股份计划的 承诺函	1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于 促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意实施本次重 组。 2、截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日起至 本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任 何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本 人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规 及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
			本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期 间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所 有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的赔偿责任。
9	紫东投 资	关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及 确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券 登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
10	紫东投 资	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在其他重大 失信行为。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之 情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4、本公司与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存 在一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公 司愿意承担相应的法律责任。
11	紫东投 资	关于不存在 内幕交易行 为的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形。 3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。 4、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
			出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。
12	紫东投 资	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他 企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中 兼职、领薪； （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的其他企业共用一个银行账户； （3）保证上市公司依法独立纳税； （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市 公司的资金使用调度； （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双 重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情 形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产； （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将 按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
13	紫东投 资	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、本次重组完成后，本公司承诺不在中国境内直接或间接从 事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动；本公司亦将促使下属直接或间接控股企 业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。 2、本次重组完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存 在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业 务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放 弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机 会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司， 或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本次重组完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委 员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定， 与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股 东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
			4、除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺将始终有 效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将 由本公司承担。
14	紫东投 资	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本次交易完成后，除现有交易外，本公司及本公司控制的 其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量 避免新增非必要的交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化 定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司 相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息 披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司及本公司控制的其 他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该 等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使本次 重组完成后的上市公司遭受损失，本公司及本公司控制的其他企业 将承担相应的赔偿责任。
15	紫东投 资	关于保证公 司填补回报 措施切实履 行的承诺函	1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东 权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的 利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以 及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满 足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出 具补充承诺。
16	紫东投 资	关于本次交 易的原则性 同意意见及 无减持公司 股份计划的 承诺函	1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于 促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次 重组。 2、截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起 至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其 他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成 前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有 关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定 执行。 本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上 述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司 所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

3、交易对方及出资人作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	管理人	关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函	1、管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证 所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，将承担相应的法律责任。 2、管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
			或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管 理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 3、根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文 件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。
2	管理人	关于不存 在内幕交 易的承诺 函	1、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形。 3、保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 4、最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3	温州盈 晟及其 董监高	关于不存 在内幕交 易的承诺 函	1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 3、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 4、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。
4	温州盈 晟及其 董监高	关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函	1、本公司/本人保证为本次交易所提供的由本公司/本人签字 盖章的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担法律责任。 2、根据本次交易的进程，如后续需要本公司/本人继续提供相 关文件时，本公司/本人保证由本公司/本人签字盖章的文件真实、 准确、完整。
5	王泽龙	关于不存 在内幕交 易的承诺 函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。
6	王泽龙	关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的由本人签字的相关文件均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担法律责任。 2、根据本次交易的进程，如后续需要本人继续提供相关文件 时，本人保证由本人签字的文件真实、准确、完整。
7	温州盈 晟、王泽 龙	关于股权 权属情况 的承诺函	1、本次交易前，标的公司股权情况如下：王泽龙持股 70.0219%，温州盈晟实业有限公司持股29.9781%，合计持有标的 公司100%股权。 2、根据会理市人民法院于2023年12月29日裁定批准的《实
			质合并重整计划》，对除王泽龙之外的标的公司及其关联企业会理 县鸿鑫工贸有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司的其他原股 东的出资人权益全部调整为零并让渡给重整投资人温州盈晟实业 有限公司，温州盈晟实业有限公司据此获得标的公司29.9781%股 权。 3、王泽龙已依法完成了标的公司章程规定的出资，出资款真 实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等可能导致标的 股权出资不实的情形。 4、在上市公司作为重整投资人的重整计划（修正案）经法院 裁定批准后，本公司/本人将配合上市公司依据重整计划（修正案） 取得标的公司100%股权，确保本公司/本人持有的标的公司股权权 属转移不存在任何障碍。 5、本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担法律责任。
8	王泽龙	承诺书	鉴于上海金融法院对王泽龙持有的前述经质公司股权采取了 冻结措施，为了保障前述股权调整事宜的顺利实施，本人王泽龙承 诺：在本人持有的经质公司股权过户给安宁股份之前，若本人持有 的经质公司股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份 存在障碍情形，本人将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻 结的股权。

4、标的公司作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	标的公 司	关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函	1、本公司及本公司控制的子公司保证本次交易的信息披露和 申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司及本公司控制的子公司保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性及完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别或连带的法律责任。 3、本公司及本公司控制的子公司保证向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司控制的子公司保证本次交易的说明及确认 均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本公司及本公司控制的子公司保证继续提供的文件和信息仍然 符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司控制的子公司不转 让在上市公司拥有权益的股份（如涉及），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
			定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司控制的子公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本公司及本公司控制的子公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司控制的子 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
2	标的公 司	关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	1、本公司及本公司控制的子公司为依据中国法律设立并合法 存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决 定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知 书、行政处罚事先告知书等情形。 3、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 4、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本公司及本公司控制的子公司不存在损害上市公司利益或 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有 证券市场失信行为。 6、本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其控股股东、 持股5%以上股东以及管理人均不存在一致行动关系及关联关系， 本公司及本公司控制的子公司未控制、亦未计划控制其他上市公 司。
3	标的公 司	关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函	1、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形。 3、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 信息严格保密。 4、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、 高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明和承 诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担由此引起 的一切法律责任。
4	标的公	关于提供	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确
	司董监 高	资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函	认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及 时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供 的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有 权益的股份（如届时持有）。 6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造 成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
5	标的公 司董监 高	关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重 大失信行为。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情 形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条、第一百七十九条规定的行为。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。
6	标的公 司董监 高	关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易中交易各方无违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司业务发展现状
上市公司是一家致力于钒钛资源综合利用的专业化公众公司、国家高新技术企业，目前主要产品为钒钛铁精矿、钛精矿、综合利用产品。

1、上游：钒钛磁铁矿资源布局
资源储备是衡量资源类公司发展潜力的重要指标之一，丰富的资源储备可以为公司未来的业绩增长打下坚实的基础。上市公司拥有大型矿山潘家田铁矿，并于2025年积极参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，最终取得了三家公司100%股权，其中经质矿产的主要资产为小黑箐经质铁矿。

（1）潘家田铁矿
潘家田铁矿位于四川省攀枝花市米易县。该矿目前处于正常开采状态，产能为工业品位矿600万吨/年，低品位矿300万吨/年。截至2025年末，潘家田铁矿保有矿石量合计约为24,403.30万吨，其中：采矿权范围内保有工业品位铁矿石资源量18,041.50万吨、保有低品位铁矿石量6,361.80万吨。

2
（）小黑箐经质铁矿
小黑箐经质铁矿位于四川省凉山州会理市。上市公司正在积极有序地推进该矿的复工复产工作。根据2024年《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》，截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO的量为1,066.3万吨。

2
2、中游：钒钛磁铁矿洗选
上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的洗选，金属回收率等选矿技术指标处于行业领先2019 55% 61%
地位。上市公司钒钛铁精矿的产品品位于 年从 突破至 ，且目前仍然是行业内唯一的61%品位钒钛铁精矿供应商；同时，上市公司也是国内重要的钛精矿供应商。

上市公司产品成本稳定，质量水平行业领先，客户资源优质，为上市公司获得稳定的经营性现金流奠定了坚实的基础。上市公司于2025年9月并购经质矿产，目前正在对其附属的选矿产线进行技术升级改造，未来上市公司洗选产能规模将进一步提高。

3、下游：打通钛行业全产业链
上市公司在钒钛资源领域深耕多年，响应四川省各级政府的战略要求，投建“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”，力争成为产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。目前，该项目正稳步推进中，预计2026年上半年将投入试生产。

（二）主要财务数据
报告期内，上市公司实现营业总收入200,874.37万元，较上年同期上升8.17%；实现营业利润89,297.15万元，较上年同期下降11.38%；归属于上市公司股东的净利润71,995.98万元，较上年同期下降15.46%。

报告期末，上市公司总资产1,684,581.01万元，负债817,613.46万元，归属于上市公司股东的所有者权益862,191.08万元，较本报告期初增长5.91%，资产负债率48.54%，财务状况良好。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理与运行情况
2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。

（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
崔登辉 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日