国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
国旅文化投资集团股份有限公司关于本次交易方案 调整不构成重组方案重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司及国盛证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 公司于2025年8月25日和2025年9月10日分别召开了董事会2025年第 九次临时会议及2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。2026年5月8日，公司召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关公告。除非文义另有所指，本公告中的简称与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。 一、本次交易方案调整情况 （一）本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排调整 1、交易方案调整前，本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排如下： （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。 江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元。 （2）业绩承诺方分期解锁安排 1）业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁： ①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。 ②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 ③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。 2）业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。 ②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 ③业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 ④业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。 2、交易方案调整后，本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排如下： （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为20262027 2028 年度、 年度、 年度。 江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，若业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度，则润田实业在该等年度的净利润分别不低于人民币18,253万元、19,430万元、20,657万元。 （2）业绩承诺方分期解锁安排 业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁： 1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。 2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。 3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。 本次交易业绩承诺方与上市公司就上述事项签署了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，因相关协议签署，业绩承诺方同步调整了股份锁定期承诺相关内容。 （二）募集配套资金金额及用途调整 1、交易方案调整前，本次交易募集配套资金金额及用途： 本次交易募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下： 单位：万元
2、交易方案调整后，本次交易募集配套资金金额及用途： 本次交易募集配套资金不超过93,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下： 单位：万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于《重组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案调整仅调整了业绩承诺方业绩承诺及分期解锁安排，调减了本次交易募集配套资金金额，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年5月8日，公司召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。 在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2026年5月9日 中财网
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