*ST海利(603718):申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声 明 申港证券股份有限公司接受委托，担任本次上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独立财务顾问。 本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,对上市公司进行持续督导。 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。 2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。 5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声 明.................................................................................................................... 2 释 义.................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况.................................................................... 6 （一）本次重组方案概述............................................................................ 6 （二）标的资产过户情况............................................................................ 6 （三）交易对价支付情况............................................................................ 6 （四）独立财务顾问核查意见.................................................................... 7 二、交易各方承诺的履行情况............................................................................ 7 （一）本次交易相关的重要承诺................................................................ 7 （二）独立财务顾问核查意见.................................................................... 7 三、盈利预测或利润预测的实现情况................................................................ 7 （一）业绩承诺及调整情况........................................................................ 7 （二）业绩承诺实现情况............................................................................ 8 （三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 9 四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状............................................ 9 （一）总体经营情况.................................................................................... 9 （二）主要财务数据和指标情况................................................................ 9 （三）独立财务顾问核查意见.................................................................. 10 五、公司治理结构与运行情况.......................................................................... 10 （一）公司治理情况和运行情况.............................................................. 10 （二）独立财务顾问核查意见.................................................................. 11 六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况.................................. 11 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 11 八、其他事项...................................................................................................... 11 九、持续督导总结.............................................................................................. 12 释 义 本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次重组方案概述 本次交易上市公司以支付现金方式购买美伦管理持有的瑞盛生物 55.00%的股权，同时向药明生物出售上市公司持有的药明海德 30.00%的股份，其中上市公司购买瑞盛生物 55%股权的交易对价为 93,500万元，出售药明海德 30%股份的交易对价为 10,850万美元。本次交易不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。 本次交易完成后，上市公司持有瑞盛生物 55%的股权，不再持有药明海德 30%的股份，瑞盛生物成为上市公司的控股子公司。 （二）标的资产过户情况 本次交易的购买标的资产为瑞盛生物 55.00%股权，出售标的资产为药明海德 30.00%股份。 截至本持续督导意见出具日，本次购买交易对方美伦管理已将瑞盛生物55.00%的股权过户登记至上市公司名下，瑞盛生物已就本次购买标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由西安市市场监督管理局经开区分局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司持有瑞盛生物 55.00%的股权。 根据《股权收购协议》《业绩补偿协议》相关约定，美伦管理已将其持有的瑞盛生物 45%股权质押予上市公司，并已取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的《股权出质设立登记通知书》（（西工商经开）股质登记设字[2024]第000096号）。 截至本持续督导意见出具日，上市公司已将药明海德 30.00%的股份过户登记至本次出售交易对方药明生物名下，相关变更登记手续已办理完毕。至此，本次交易涉及出售资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司不再持有药明海德的股份。 （三）交易对价支付情况 根据上市公司与购买资产交易对方美伦管理签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向美伦管理支付交易对价 93,500.00万元，截至本持续督导意见出具日，上市公司已向美伦管理指定账户支付本次购买交易对价合计 93,500万元（含前期支付的 10,000.00万元收购意向金），本次购买交易对价支付完成。 根据上市公司与出售资产交易对方药明生物签署的《股份转让协议》，药明生物以现金方式向上市公司支付交易对价 10,850.00万美元，截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到药明生物支付的本次出售交易的全部交易对价。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按照相关约定完成支付，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。 二、交易各方承诺的履行情况 （一）本次交易相关的重要承诺 在本次交易过程中，上市公司控股股东及其一致行动人共同或分别就股份减持计划、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺；交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性和完整性、合法合规及诚信状况、资产权属完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（详见上市公司 2024年 10月 1日相关公告）中完整披露。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行承诺过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。 三、盈利预测或利润预测的实现情况 （一）业绩承诺及调整情况 根据上市公司与美伦管理 2024年 8月签署的《业绩补偿协议》，美伦管理作为业绩承诺方，作出的业绩承诺情况如下： 1、美伦管理承诺，标的公司瑞盛生物 2024年度承诺净利润不低于 12,500万元；2025年度承诺净利润不低于 13,750万元；2026年度承诺净利润不低于 15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于 41,375万元。 2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。 因市场环境及政策发生变动，2025年 9月，交易双方签署《交易补充协议》，根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，瑞盛生物 100%股权于定价基准日的估值由 170,000万元调整为 97,400万元。 此外，交易双方确认《业绩补偿协议》约定之瑞盛生物 2024年度的净利润承诺数已达成，并同意在本次交易业绩承诺期不变的前提下，2025年度和 2026年度的净利润承诺数以《资产评估报告》为基础，分别调整为 5,000万元和 5,800万元，即包括瑞盛生物于 2024年度已实现净利润 13,816.59万元在内，业绩承诺期内的累计净利润承诺数由 41,375万元调整为 23,300万元，调整后业绩承诺期的业绩承诺金额如下： 单位：万元
根据希格玛会计师出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2026）2431号），瑞盛生物 2025年实际业绩实现情况如下： 单位：万元
瑞盛生物 2025年实际实现净利润为 4.922.50万元，低于调整后承诺净利润5,000万元，业绩承诺实现比例为 98.45%。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据希格玛会计师出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》，标的公司瑞盛生物 2025年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,922.50万元，未实现2025年度调整后业绩承诺。 四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 根据上市公司披露的《上海海利生物技术股份有限公司 2025年年度报告》，上市公司 2025年度经营情况如下： （一）总体经营情况 本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究开发、生产和销售以及动物生物制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，瑞盛生物成为上市公司控股子公司，使上市公司快速切入口腔再生材料市场，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，在生物医药专业赛道上做强做大。 公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，通过实施重大资产重组，公司已经实现了“动保”和“人保”并行到专注“人保”的转型升级。目前，通过进一步的并购重组，已逐步形成口腔医疗业务为主，体外诊断试剂（IVD）业务为辅的主营业务格局。未来，公司会继续围绕上述两大业务板块，在专业赛道上做强，在更广阔平台上做大。 （二）主要财务数据和指标情况 2024年度至 2025年度，上市公司主要财务数据及指标情况如下： 单位：万元
（三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，因口腔修复材料相关产品被纳入临床评价推荐路径后审批执行加速导致行业竞争者增加引发“价格战”等影响显现，导致瑞盛生物出现业绩下滑并计提大额商誉减值使得公司处于亏损状态。本独立财务顾问提请公司关注标的公司业绩下滑情况，并积极采取有效应对措施。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况和运行情况 2025年度，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关要求。 六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥海利生物与瑞盛生物的协同效应，在保持瑞盛生物符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，逐步提升瑞盛生物的管理水平和运营效率。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。 八、其他事项 2025年 9月 12日，海利生物召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》，同意根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为 9.74亿元，其整体估值从 17亿元调整为 9.74亿元，因此重大资产购买的交易价格由 93,500万元调整为 53,570万元，美伦管理将按补充协议约定返还本次调整后的交易价格差额39,930万元。同时，2025年度和 2026年度的扣非净利润承诺数分别调整为 5,000万元和 5,800万元。美伦管理已于 2025年 10月支付首期交易差价 5,000万元。 行加速导致行业竞争者增加引发“价格战”影响显现，同时原先适用的税收优惠政策收紧落实，导致瑞盛生物盈利能力下滑所致。本次交易价格及业绩承诺调整已经海利生物 2025年 10月 9日召开的 2025第一次临时股东大会审议通过。独立董事、监事会及本独立财务顾问就该事项发表了明确同意意见。 2025年 11月 21日，公司收到美伦管理发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦管理因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的目标公司 41%股权向公司履行交易差价退还义务。 2025年 11月 28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦管理签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》，收购其持有的瑞盛生物 41%股权。同时，美伦管理将剩余 4%股权继续质押给公司且将已支付的首期交易差价 5,000万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行。 截至本持续督导意见出具日，前述上市公司收购瑞盛生物 41%股权相关工商变更登记手续已完成，瑞盛生物董事、监事及高级管理人员已根据股权收购协议约定进行调整，且美伦管理已将其持有的瑞盛生物剩余 4%股权质押予上市公司，并取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的《股权出质设立登记通知书》（（西工商经开）股质登记设字[2025]第 000112号）。 九、持续督导总结 截至本报告书出具之日，海利生物本次重大资产购买及重大资产出售资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对海利生物本次重大资产购买及重大资产出售的持续督导期己届满。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及本次重组的重大资产购买 2026年度业绩承诺实现情况。 （以下无正文） 中财网
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