恒为科技(603496):2025年年度股东会资料
目录 2025年年度股东会会议议程..............................................................................................3 议案一关于2025年年度报告及摘要的议案...................................................................5 议案二关于2025年度董事会工作报告的议案...............................................................6 议案三关于2025年度利润分配方案及授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案.......................................................................................................................................7 议案四关于向银行申请授信额度的议案.......................................................................11 议案五关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案...................12议案六关于续聘会计师事务所的议案...........................................................................14 议案七关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............................18议案八关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案...........19恒为科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、股东会召开时间： 1、现场会议时间：2026年5月8日14:00 2、网络投票时间：2026年5月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00 二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室三、会议召集人：公司董事会 四、鉴证律师：北京市天元律师事务所上海分所律师 五、会议议程： 1、会议签到； 2、主持人宣布会议开始； 3、主持人或指定专人宣读本次大会各项议案： 非累计投票议案： 1) 关于2025年年度报告及摘要的议案； 2) 关于2025年度董事会工作报告的议案； 3) 关于2025年度利润分配方案及授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案； 4) 关于向银行申请授信额度的议案； 5) 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案； 6) 关于续聘会计师事务所的议案； 7) 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 8) 关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案。 5、股东发言及回答股东提问； 6、推举计票人与监票人，进行现场投票统计； 7、现场投票表决； 8、监票人宣布现场投票及网络投票表决结果； 9、主持人宣读股东会决议； 10、 律师宣读法律意见书； 11、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；12、 主持人宣布会议结束。 议案一 关于2025年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司编写了2025年年度报告全文及摘要，现提交股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2025年年度报告》、《恒为科技（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案二 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》的有关规定，董事会对股东会负责，严格行使法律法规、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》规定和股东会授权的职权，董事会现将《2025年度董事会工作报告》提交股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2025年度董事会工作报告》 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案三 关于2025年度利润分配方案及授权董事会决定 2026年中期利润分配方案的议案 各位股东， 一、2025年度利润分配方案 （一）2025年度利润分配方案的主要内容 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为34,938,035.45元，母公司实现的净利润为147,856,403.76元。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，以2025年度母公司净利润为基数，提取10.00%法定公积金14,785,640.38元后，截至2025年12月31日可供股东分配的利润为555,495,505.62元。 为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2025年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不转增，不送红股。 截至目前，公司总股本为320,209,243股，以此计算合计拟派发现金红利6,404,184.86元（含税）。2025年半年度利润分配派发现金红利1,601,047.46元（含税），本年度公司累计现金分红总额为8,005,232.32元，累计分红比例为22.91%。 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 二、是否触及其他风险警示情形
三、公司2025年度现金分红比例低于30%的情况说明 1、公司所处行业情况及特点 公司主要从事计算机及通信设备的研发、生产和销售。公司所生产的网络可视化设备及智能系统平台对产品设计和研发要求较高，且公司研发项目具有投入规模大、周期长等特点，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。公司为了持续扩大市场份额，保持公司在行业的领先地位，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。 2、公司发展阶段及自身经营发展模式 近年来，随着人工智能的高速发展，算力基础设施、大模型、智能体的持续演进，为公司人工智能+网络可视化、人工智能+智能系统平台业务带来新的市场机遇。公司在智算可视化、AI一体机、超节点、智算交换机等方面，正在面临新一轮的高研发投入和产品技术高迭代的发展阶段。2025年公司投入研发资金1.32亿元，占当年销售收入的12.66%。2023-2025年公司投入的研发资金共计4.15亿元，占2023-2025累计销售收入的14.15%。在当前阶段，公司需要持续加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。 3、公司盈利水平及资金需求 2025年，公司主营业务构成未发生重大变化，全年公司实现营业收入104,668.74万元，同比下降6.31%；归属于上市公司股东的净利润为3,493.80万元，同比上升30.13%。在公司当前的发展阶段，要继续保持良好的盈利水平，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。 4、公司现金分红水平较低的原因 公司高度重视投资者回报，2023-2025年累计分红为3,842.51万元（含税），占2023-2025年实现的平均净利润的82.01%。鉴于目前公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项规划落地，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司提出上述2025年年度利润分配方案。 5、上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司扩大市场规模、研发投入、技术创新、日常经营等方面。2026年公司将坚持传统赛道和新赛道齐头并进，将留存的未分配利润主要用于网络可视化、智能系统平台及拓展智算业务的研发投入和市场拓展，进一步加强公司在上述领域的核心竞争力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。 6、中小股东参与现金分红决策的方式 公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司将积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。此外，在公司年度股东会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票。 7、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司将秉持为投资者创造良好回报的理念，注重提高公司的经营业绩，致力于增强公司核心竞争力，提升资金使用效率，持续为股东创造价值，以出色的业绩回馈广大投资者。同时公司将协调好业绩增长与股东回报的动态均衡，依据法律法规以及公司规章制度的规定与投资者分享公司发展的成果。 二、提请股东会授权董事会决定2026年度中期利润分配方案 为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，根据公司的盈利情况和资金需求状况，拟制定2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施，分红比例不超过2026年半年度合并口径归属于母公司所有者的净利润10%，且不超过1,000万元。 同时，提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案四 关于向银行申请授信额度的议案 各位股东： 为满足公司业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币12亿元，具体计划如下：1、授信额度：人民币12亿元，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准；2、授信品种：包括短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准； 3、额度分配：综合授信总额度可分配给公司指定的全资或控股子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由公司使用； 4、有效期限：自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度和授信期限内，与银行及其他金融机构沟通落实，签署授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案五 关于公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 为提高公司资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分自有资金进行现金管理，具体如下： 一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况 1、管理目的 为提高资金使用效率，在不影响公司及全资子公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。 2、投资品种 公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。 3、投资额度及期限 公司及全资子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限为2025年年度股东会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。 4、实施方式 在上述额度、期限范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为2025年年度股东会通过之日起12个月。 5、信息披露 公司及全资子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时公告购买相关产品的具体情况。 6、决议有效期 自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。 二、资金来源 公司及全资子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。 三、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 尽管公司及全资子公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、风险控制措施 公司及全资子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；并将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 四、对公司经营的影响 1、公司及全资子公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常发展。 2、通过对部分自有资金适度、适时地进行现金管理，有助于提高资金使用效率，使公司及全资子公司获得投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案六 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资、内部控制审计及其他相关咨询服务，具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 众华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“众华所”)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。 首席合伙人：陆士敏。 2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年经审计的业务收入总额为人民币52,237.70万元，审计业务收入为人民币43,209.33万元，证券业务收入为人民币16,775.78万元。 2025年度上市公司审计客户家数：83家，上市公司审计收费总额：9,758.06万元。 众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业以及建筑业等，众华所提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共16家。 2. 投资者保护能力。 按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。 2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。 3. 诚信记录 众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。 （二）项目成员信息 1. 基本信息 项目合伙人：陈斯奇，2018年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署6家上市公司审计报告。 签字注册会计师：岳靖宜，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在众华所执业，2026年开始为本公司提供审计服务。近三年签署2家上市公司审计报告。 复核合伙人：孙立倩，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在众华所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核4家上市公司审计报告。 2. 诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、复核合伙人最近三年未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3. 独立性 项目合伙人陈斯奇、签字注册会计师岳靖宜、复核合伙人孙立倩不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4. 审计收费 2025年度审计费用合计人民币102万元（不含税，下同），其中财务报告审计费用70万元，内部控制报告审计费用25万元，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明报告7万元。2025年度审计费用系按照众华所提供审计服务的性质、2024 繁简程度等确定，与 年度审计费用基本维持不变。 2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司的实际情况确定。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见1、履职情况 审计委员会对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）和年度内部控制评价报告进行审计评价。在本年度审计过程中，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）通过初步业务活动制定了具体的审计计划。在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会均与众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通。 2、审查意见 公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资质；已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 同时，提请公司股东会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案七 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公董事、高级管理人员薪酬管理制度》 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 议案八 关于公司董事2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 一、2025年公司董事薪酬情况 2025年度，公司按照年度津贴标准10.8万元（税前）向独立董事和外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实际发放津贴。 二、2026年公司董事薪酬方案 根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容如下： （一）适用范围 2026年度任期内的全体董事 （二）适用期限 本方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后自动失效。 （三）薪酬方案具体内容 1、独立董事 公司独立董事实行津贴制，每位独立董事津贴：税前人民币10.8万元/年（含税）。 2、外部董事 公司外部董事实行津贴制，每位外部董事津贴：税前人民币10.8万元/年（含税）。 3、在公司任职的非独立董事 兼任公司高级管理人员的非独立董事，其考核按照高级管理人员相关规定执行，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取董事薪酬。 （四）其他规定 1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 以上议案，请各位股东审议。 恒为科技（上海）股份有限公司 中财网
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