方盛制药(603998):方盛制药2025年年度股东会会议资料
会议资料 中国湖南长沙 2026年5月15日 目 录 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................3 2025年年度股东会会议须知...........................................................................................................5 议案1：公司2025年度董事会工作报告.......................................................................................6 议案2：关于公司2025年度利润分配方案的预案.....................................................................10 议案3：关于提请股东会授权董事会制定并执行公司2026年中期现金分红方案的议案....11议案4：关于支付2025年度财务审计机构审计报酬以及聘请2026年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案......................................................................................................................12 议案5：关于向银行申请人民币授信额度的议案.......................................................................13 议案6：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬标准的议案...............................14议案7：关于修订《公司章程》的议案.......................................................................................15 独立董事述职报告（2025年度）.................................................................................................17 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年5月15日下午14:30 会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号） 会议召集人：公司董事会 大会主持人：董事长周晓莉女士 大会议程： ★签到、宣布会议开始 一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 三、推选现场会议的计票人、监票人 四、董事会秘书宣读大会会议须知 ★会议议案 五、宣读议案 1.《公司2025年度董事会工作报告》； 2.《关于公司2025年度利润分配方案的预案》； 3.《关于提请股东会授权董事会制定并执行公司2026年中期现金分红方案的议案》； 4.《关于支付2025年度财务审计机构审计报酬以及聘请2026年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》； 5.《关于向银行申请人民币授信额度的议案》； 6.《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬标准的议案》；7.《关于修订<公司章程>的议案》; 8.独立董事作2025年度述职报告。 ★审议表决 六、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答 七、大会对上述议案进行审议并投票表决 八、计票、监票 ★宣布现场会议结果 九、董事长宣读现场会议结果 ★等待网络投票结果 十、董事长宣布现场会议休会 十一、汇总现场会议和网络投票表决情况 ★宣布决议和法律意见 十二、董事长宣读本次股东会决议 十三、律师发表本次股东会的法律意见 十四、签署会议决议和会议记录 十五、主持人宣布会议结束 2025年年度股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东会共七项议案。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 议案1：公司2025年度董事会工作报告 各位股东： 现在我代表公司董事会作2025年度工作报告，请各位股东审 议。2025年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责， 认真执行股东会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和管 理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2025年度各项科研生 产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2025年的 工作向各位董事报告如下： 一、公司2025年度经营情况 公司锚定“以中药创新药为核心”的发展战略，紧密围绕“您 的健康，方盛的追求”的企业使命，优化资源配置，深化各业务 板块协同联动。通过强化市场准入、推进渠道下沉、提升品牌影 响等多措并举，核心业务板块发展势头强劲，经营质效持续向好。 2025年，公司实现营业收入174,644.24万元，同比微降1.75%； 实现归属于上市公司股东的净利润30,638.71万元，同比增长 20.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,849.00万元，同比增长28.69%，盈利能力稳步提升，高质量 发展成效显著。 “338大产品矩阵”战略纵深推进成效显著，各核心品种协 同效应日益凸显。2025年，受益于人口老龄化进程加速及市场 开拓力度持续加大，公司心脑血管与骨骼肌肉系统用药板块实现 稳健增长。心脑血管领域，依折麦布片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片、 血塞通片/分散片等产品依托国家集采中标优势，深度把握集采 药品“三进”（基层医疗机构、民营医疗机构、零售药店）政策 红利，市场份额稳步提升，前述产品销售额整体实现超20%的稳 健增长。骨骼肌肉系统领域，藤黄健骨片公立医疗机构覆盖规模 再创历史新高，累计覆盖终端超1万家，2025年销售量实现同 比小幅增长；龙血竭散加速终端渠道布局，2025年销售量实现 倍增，营业收入首次逼近千万元大关，增长动能强劲。 2025年，公司研发创新成果密集落地，为长远发展注入强 劲新动能。核心突破方面，中药创新药养血祛风止痛颗粒成功获 批上市，成为国内首个针对频发性紧张型头痛的中药创新药，自 主研发能力迈上新台阶；3个中药创新药项目、1个化药项目获 得临床试验批件，研发管线持续充实。同时，化药吲哚布芬片取 得《药品注册证书》，创新产出能力进一步增强。 研发投入与体系建设方面，公司年度累计研发支出达1.54 亿元，约占营业收入的9%，同比增长约11%，投入强度持续提 升。以创新研究院为核心，整合创新中药研究所、复杂制剂研究 所、仿制药研发中心、创新生物技术中心、合成生物技术平台五 大研发载体，构建起覆盖立项、临床、注册至上市后研究的全生 命周期管理体系，为后续创新产品的持续输出筑牢根基。 二、加强投资者关系管理工作，持续回报股东 公司上市后，制定并严格执行了积极、稳定的现金分红政策， 在平衡业务发展所需资金的前提下，每年均进行了不同比例的现 金分红，至今累计分红19次，分红总额约8.21亿元（含税，含 本次年度分红）。自2020年开始，公司尝试一年多次分红，以 增强投资者获得感，至今已完成5次中期分红、2次特别分红， 积极回馈股东，与股东共同分享公司发展的红利。2025年半年 度及特别分红共计每股派发现金红利0.30元（含税），共计派 发现金红利131,724,408元；2025年年度每股派发现金红利0.15 元（含税），预计将派发现金红利65,862,204元，全年三次分红 金额合计将达到197,586,612元（以2025年12月31日股本测算）， 占2025年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 64.49%。 三、公司治理相关情况 1、董事会工作情况 报告期内，公司董事6名，其中独立董事3名；公司共召开 十次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符 合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事 会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务， 以认真负责的态度出席董事会、股东会。公司独立董事能够独立 履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和 股东权益。 2、股东会 公司严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》的规定召 集、召开股东会，报告期内共召开三次股东会，股东会的召集、 召开均合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内， 股东会的各项决议，均得到了有效的执行。 四、信息披露工作和投资者关系情况 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息。2025年度，公司及时完成了2024 年度报告、2025年一季报、半年报、三季报等定期报告及106 个事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期 报告编制期间的内幕信息知情人登记。 公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东 有平等的机会获得信息；通过上交所上证e互通平台积极与投资 者沟通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会 等活动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。 五、公司2026年的工作思路 2026年，公司将恪守“您的健康，方盛的追求”的企业使 命，践行“责任、诚信、品质、创新、勤俭、共享”核心价值观， 以“聚焦主业、创新引领、卓越运营、开放发展”为总体方针， 推动公司实现高质量、可持续发展。实现营业收入、净利润同比 增长高于行业平均水平（风险提示：公司的经营计划目标及产品 销售规划能否实现取决于市场状况、经营环境、行业政策等多种 因素，存在较大不确定性，部分前瞻预计不代表公司对2025年 度的盈利预测及对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的 风险意识，并注意投资风险）。具体将围绕以下三大战略支柱展 开： 创新引领，聚焦核心竞争力：坚持将研发创新作为打造企业 长期核心竞争力的根本。持续聚焦中药创新药主业，系统推进在 研项目，加速成果转化与产品上市，不断巩固和扩大在细分领域 的领先优势，构筑支撑企业基业长青的技术与产品护城河。 卓越运营，筑牢发展基石：通过优化与健全组织人才体系及 集团化管理体系，打造高效能团队与高标准流程，保障运营品质 与效率。同时，全面深化全价值链成本管控，追求精益生产与绿 色制造，构建和谐、可持续的内部运营生态与外部产业生态。 开放发展，开拓增长空间：在深化国内渠道下沉与品牌建设 的同时，积极探索“出海”路径，寻找国际市场蓝海。以香港生 产基地为战略支点，稳步推进产品国际化注册与市场布局，为公 司开辟新的长远增长曲线。 2025 议案2：关于公司 年度利润分配方案的预案 各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”） 审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配 利润为人民币1,046,296,981.68元。公司于2026年2月28日发 布了《关于2025年度利润分配相关事项征求投资者意见的公告》 （详见2026-012号公告），在征求意见期间（2026年3月1日 至2026年3月31日），公司收到投资者的意见1份（该份意见 建议公司每10股送3股）。 鉴于上述公司2025年实际经营和盈利情况，以及公司未来 发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成 果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提 下，提议公司2025年度利润分配预案为：以公告实施利润分配 的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东 每10股派发1.50元现金红利（含税），不送红股，不进行资本 公积金转增股本。 公司2025年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合 理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享 公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动 资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合 法性、合规性及合理性。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现提请 各位股东予以审议并表决。 3 2026 议案 ：关于提请股东会授权董事会制定并执行公司 年中期现金分红方案的议案 各位股东： 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，为进一步提高分红 频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提 请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中 期分红方案，具体安排如下： 一、中期分红包括季度分红、半年度分红、特别分红、预 分红。 二、分红的前提条件为： 1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。 三、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司 股东的净利润。 四、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，在 同时符合上述前提条件及金额上限的情况下，由董事会根据实际 情况制定具体分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、 制定利润分配方案及实施利润分配的具体金额和时间等。 五、授权期限：自本议案经2025年年度股东会审议通过之 日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现提请 各位股东予以审议并表决。 4 2025 议案 ：关于支付 年度财务审计机构审计报酬以及聘 请 2026年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案 各位股东： 在2025年的审计工作中，上会所遵守职业道德，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，顺利完成2025年度的财务审计与内部控 制审计工作。2025年度审计费用拟定为60万元，内部控制审计费 用拟定为10万元。 上会所是具有证券从业资格的会计师事务所，2025年，公司 聘任上会所为公司会计审计机构、内部控制审计机构，在各项审 计工作中，上会所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司 财务会计报表的审计事务。结合上述情况，并经董事会审计委员 会审议通过,提议公司继续聘任上会所为公司2026年度财务会计 报表的审计机构，同时，聘任上会所为公司2026年度内部控制的 审计机构，聘期均为壹年。 公司董事会提请股东会授权公司董事会与上会所协商确定 2026年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控制审计）。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现提请 各位股东予以审议并表决。 5 议案：关于向银行申请人民币授信额度的议案 各位股东： 根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同） 2026年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投 资并购的资金需求，公司2026年度拟采取信用、保证、抵押、质 押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主 要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申 请授信额度的有效期为自公司股东会批准后起一年；在有效期 内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民 币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产 抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。 为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东会同意上述 授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签 署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关 文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不 再对单笔融资出具相应董事会决议。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应 在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 本议案已经公司第六届董事会2025年第六次临时会议审议 通过。现提请各位股东予以审议并表决。 议案 6：关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬 标准的议案 各位股东： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》等有关规定，公司董事2025年度薪酬情况 和2026年度薪酬标准如下： 一、2025年度薪酬确认
二、2026年度薪酬标准 根据公司薪酬体系和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 等相关制度，2026年度公司董事薪酬方案如下： （一）独立董事 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关 规定，公司拟支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元 （税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东会的差旅 费按公司规定报销。 （二）非独立董事 1、公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩 效薪酬总额的50%。 2、对于非专职董事，拟根据其担任的董事履职情况发放一 定的履职津贴（最高不超过2万元/年），非专职董事在公司担 任其他管理职务的，按照公司相关规定领取薪酬（不包含前述履 职津贴）。 3、对于专职董事，将根据工作繁简程度发放一定的津贴， 具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。 4、将董事长的年度绩效奖励全额预留，其他非独立董事的 年度绩效奖励，预留一定比例，预留部分在年度报告披露及绩效 评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据开展。 5、董事年度薪酬发放情况及方案将按相关规定由董事会薪 酬与考核委员会/董事会/股东会按审批权限进行审批。 离任董事仍在公司担任其他职务的，按照公司相关规定领取 薪酬。 三、其他规定 1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任 的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请 各位股东予以审议并表决。 7 议案 ：关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据公司实际情况，拟将《公司章程》中有关条款修订如下： 2025年2月19日、2025年5月15日，中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的限制性股票合计 42,700股予以注销登记，公司股本相应减少至439,081,360股。 原第六条 公司的注册资本为439,124,060元人民币。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会可以授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 现修订为： 公司的注册资本为439,081,360元人民币。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会可以授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 原第二十条 公司股份总数为439,124,060股，公司的股本结构为：普通股 439,124,060股，无其他种类股。 现修订为： 公司股份总数为439,081,360股，公司的股本结构为：普通股 439,081,360股，无其他种类股。 除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。 本议案已经公司第六届董事会2025年第六次临时会议审议 通过。现提请各位股东予以审议并表决。 2025 独立董事述职报告（ 年度） 各位股东： 公司独立董事高学敏先生、杜守颖女士、袁雄先生分别向董 事会提交了2025年度独立董事述职报告，并于2026年4月25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，具体内容 详见在该网站刊登的有关内容。 中财网
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