好上好(001298):国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目 录 保荐机构声明...............................................................................................................1 一、发行人基本情况...................................................................................................3 .........................................................................................11二、本次发行的基本情况 三、保荐机构项目组人员情况.................................................................................12 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................13五、保荐机构承诺.....................................................................................................14 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序.................................14七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明.........................................15八、对发行人持续督导期间的工作安排.................................................................20 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式.................................................21十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................21 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论.........................................................21深圳证券交易所： 深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称好上好、发行人、公司）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐好上好申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：深圳市好上好信息科技股份有限公司 英文名称：ShenzhenBestofBestHoldingsCo.,Ltd. 5109 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 号前海卓越金融中心（一期）8号楼1506A 证券简称：好上好 证券代码：001298 上市日期：2022年10月31日 股份公司成立日期：2019年11月29日 0755-86013767 联系方式： 经营范围：计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。 （二）主营业务 公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、工业能源、汽车电子、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
、合并现金流量表主要数据 单位：万元
1、宏观经济波动风险 公司主要从事电子元器件分销业务，业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。报告期内，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。 2、行业竞争加剧的风险 公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。 3、上下游合作模式变化风险 经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。 未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。 4、产品代理授权被取消或不能续约的风险 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。 5、下游市场需求下滑的风险 公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。 6、新产品推广、开发风险 发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。 7、供应商集中的风险 公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。 8、核心人员流失、核心技术泄漏风险 发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。 9、电子元器件分销业务毛利率变动的风险 报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为4.53%、4.03%和4.48%，毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而影响公司的盈利能力。 10、存货减值风险 考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。 11、应收账款回收风险 随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。 12、预付款项金额持续上升的风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司预付款项余额分别为3,826.22万元、10,655.04万元和15,406.37万元，呈持续上升趋势，主要系报告期内公司经营规模持续扩大，预付采购货款随之相应扩大所致。若未来公司主要预付款项对应的供应商若出现经营恶化、资金链断裂、停产、破产、失信、涉诉被执行等情形，可能导致无法供货、延迟供货、交付质量不达标，预付款项难以收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。 13、经营活动现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91万元、-37,979.07万元和-39,590.25万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。 14、汇率波动风险 公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。 15、国际贸易纷争风险 公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。 16、审批风险 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，最终能否发行成功及发行时间均存在不确定性。 17、募集资金无法募足的风险 26,457.95 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 万元（含本数）， 发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。 18、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险 公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49%股权项目”，上述项目的实施将有效优化公司供应链效率，完善产品布局，提升公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。 19、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险 “收购宝汇芯微49%股权项目”是本次发行的募投项目之一，发行人在未来三年（2026-2028年）将根据宝汇芯微实际实现的业绩情况分三次向交易对方支付股权转让款，股权转让款的具体支付金额与宝汇芯微2025年7月1日至2028年6月30日的经营业绩紧密相关，但总金额不超过5,950万元，发行人已就本次收购确认商誉4,004.88万元。发行人结合宝汇芯微截至目前的实际经营情况及未来经营预期，将“收购宝汇芯微49%股权项目”所需要使用的募集资金金额确定为未来需要支付的收购对价上限5,950万元，如宝汇芯微2025年7月1日至2028年6月30日的经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值的风险。 20、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司仓储物流能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务水平及销售规模将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化，公司存在固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。 21、经营管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司人员逐渐壮大，产品线种类增加，仓储规模扩大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。 22、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。 23、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、证券面值：每股面值为人民币1.00元 3、发行规模：募集资金总额不超过26,457.95万元（含本数） 4、发行方式：全部采取向特定对象发行的方式 5、发行价格：本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 6、发行对象：本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 7、承销方式：代销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 蔡其龙先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，拥有国家法律职业资格。2015年开始从事投资银行工作，曾参与或负责禾信仪器、强瑞技术、航天软件等首发上市项目；吉和昌北交所项目；特变电工公开发行可转债项目；伊发电力、沃土生物、沃科合众、三合股份、三一学院、吉和昌等新三板推荐挂牌项目。 陈少俊先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，管理学学士，保荐代表人。2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与奥马电器、晨曦航空、奥士康、好上好等首发上市项目；晨曦航空非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、三钢闽光、光智科技等发行股份购买资产财务顾问项目；深振业A收购财务顾问项目；贝特瑞新三板挂牌、定增及精选层公开发行等项目。 （二）项目协办人 瞿楠女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。曾就职于普华永道会计师事务所从事审计工作，参与华润电力年度审计，中集车辆港股IPO、迈瑞医疗的创业板IPO与年度审计，2020年加入国信证券从事投资银行工作至今，曾参与雅玛西新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 贺睿先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。2023年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票项目。 李忻泽，国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。2021年进入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与好上好首发上市项目。 廖联辉先生：国信证券投资银行战略客户融资部业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾就任于天健会计师事务所、普华永道中天会计师事务所，2016年起从事投资银行工作，曾参与柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票、好上好首发上市等项目。 郑东晓先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。曾在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，负责或参与威尔高、好上好等IPO审计和景旺电子、胜宏科技等上市公司年度审计工作，2023年加入国信证券从事投资银行工作。 上述人员的联系电话：0755-82130833，传真：0755-82131766，联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦35楼。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况 经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026年4月8日），保荐人因开展自营等业务持有发行人20,685股股票，占发行人总股本的比例为0.01%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026年4月8日），除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2025年12月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况 2025 12 31 经核查，截至 年 月 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 经核查，截至2025年12月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐好上好申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 事会第七次会议审议通过，并经2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经董事会、股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期18 货法律适用意见第 号》）规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2 （）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过26,457.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 （1）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过86,502,805股（含本数）。 发行数量不为整数的应向下调整为整数。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由发行人股东会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过三年，符合融资间隔期不得低于18个月的要求。 （3）本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过26,457.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于智能仓储物流中心项目、收购宝汇芯微49%股权项目和补充流动资金项目。其中非资本性支出金额为7,878.87万元（含补充流动资金7,500万元和“智能仓储物流中心项目”中的基本预备费378.87万元），占募集资金总额的比例为29.78%，不超过30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。 4 （）发行人主要从事电子元器件的分销。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49%股权项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投资的项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。 发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。 4 、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） P1= P0-D / 1+N 派发现金股利同时送红股或转增股本： （ ）（ ） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。 自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为39.5694%。假设本次向特定对象发行按照发行数量上限86,502,805股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为32.9745%，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 邮编：518046 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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