*ST沐邦(603398):江西沐邦高科股份有限公司2025年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 大华核字[2026]0011002897号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）江西沐邦高科股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 目 录 页 次 一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2 审核报告 二、 江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业 1-4 绩承诺实现情况说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告 大华核字[2026]0011002897号 江西沐邦高科股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江西沐邦高科股份有限公司（以下简称沐邦 高科）编制的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《江 西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》， 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏是沐邦高科管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对沐邦高科管理层编制 的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江西沐邦高科 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,沐邦高科管理层编制的《江西沐邦高科股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了沐邦高科实 际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 本审核报告仅供沐邦高科2025年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 徐忠林 中国·北京 中国注册会计师： 陈左欣 二〇二六年四月二十九日 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 江西沐邦高科股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 1．交易对方 本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。 2．交易标的 本次交易的交易标的为豪安能源100%股权。 3．交易价格 本次交易以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易根据东洲评估出具的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，豪安能源的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，豪安能源于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为12,334.88万元，采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为105,000.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值92,665.12万元，增值率为751.24%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易作价为98,000万元。标的资产豪安能源100%股权的交易作价为98,000万元。 4．过户情况 2022年5月5日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，同意公司以9.8亿元现金收购豪安能源100%股权，并以非公开发行股票方式募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用）。2022年5月11日，豪安能源完成了股权变更登记，股东由“余菊美，张忠安”变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，并取得土默特右旗市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，豪安能源成为公司的全资子公司。收购完成后，沐邦高科公司主营业务增加了光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售，有利于公司形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展。2022年8月18日，公司收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221967），证监会认为公司提交的非公开发行股票核准申请关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 二、收购资产业绩承诺情况 张忠安及余菊美为业绩承诺义务人，根据公司与业绩承诺义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排相关内容如下:（一）盈利补偿期 盈利补偿期为2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。 （二）承诺净利润数 盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。 （三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 交易各方同意，在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。 （四）净利润数与承诺净利润数差异补偿方式 1、补偿金额的计算本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3如标的公司2025年度实现的实际净利润不足18,000万元，则交易对方暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至2026年度，即：在公司2026年年度报告公告后，如标的公司2026年度实现的实际净利润数不足2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。 2、补偿金额的支付各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。 3、豁免补偿在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。 （五）减值测试及其补偿 1、自业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。 2、自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：A、从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面通知交易对方。 3、业绩承诺义务人在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。 4、如标的公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数的90%，即18,000万元以上（含本数），则业绩承诺期将于2025年末届满，否则业绩承诺期将于2026年末届满。 三、收购资产业绩实现情况 豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm、183mm、191.6mm及210mm等尺寸。交易完成后，公司主营业务增加光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售。豪安能源2025年度实现的净利润为-25,957.41万元，扣除非经常性损益后的净利润为-22,855.76万元，未能实现2025年度承诺的业绩。 中财网
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