海利生物(603718):申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售之2025年度业绩承诺完成情况的核查意见
关于上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售之 2025年度业绩承诺完成情况的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”“独立财务顾问”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”“上市公司”“公司”）重大资产购买及重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”“标的公司”）2025年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺及调整情况 根据上市公司与业绩承诺方美伦管理有限公司（以下简称“美伦管理”）于2024年 8月签订的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》、《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）以及 2025年 9月签订的《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司 55%股权之交易的补充协议》（以下简称“《交易补充协议》”），本次交易的业绩承诺及调整情况如下： 根据《业绩补偿协议》，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物 2024年、2025年、2026年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 12,500万元、13,750万元及 15,125万元。 因市场环境及政策发生变动，2025年 9月，交易双方签署《交易补充协议》，根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2025年 6月 30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第 8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），瑞盛生物 100%股权于定价基准日的估值由 170,000万元调整为 97,400万元。 此外，交易双方确认《业绩补偿协议》约定之目标公司 2024年度的净利润承诺数已达成，并同意在本次交易业绩承诺期不变的前提下，2025年度和 2026年度的净利润承诺数以《资产评估报告》为基础，分别调整为 5,000万元和 5,800万元，即包括目标公司于 2024年度已实现净利润 13,816.59万元在内，业绩承诺期内的累计净利润承诺数由 41,375万元调整为 23,300万元，调整后业绩承诺期的业绩承诺金额如下： 单位：万元
2025年 11月，上市公司与美伦管理签署了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》，其中对业绩补偿方式进行了约定： 若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补偿，业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下： 应补偿金额=（瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数-瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。 若计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即无需补偿。 （三）减值测试补偿安排 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦管理应以现金方式向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。 减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 二、2025年度业绩承诺完成情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2026）2431号），瑞盛生物 2025年实际业绩实现情况如下： 单位：万元
瑞盛生物 2025年实际实现净利润为 4,922.50万元，低于调整后承诺净利润5,000万元，业绩承诺实现比例为 98.45%。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》，标的公司瑞盛生物 2025年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,922.50万元，未实现 2025年度调整后业绩承诺。 （以下无正文） 中财网
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