沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司重大资产重组2025年度业绩承诺实现情况及减值测试的说明
度业绩承诺实现情况及减值测试的说明 一、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况 经中国证监会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号） 同意注册，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份 购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈 机集团”）持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中 捷航空航天”）100%股权和沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下 简称“中捷厂”）100%股权，以及通用技术集团机床有限公司（以 下简称“通用机床公司”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以 下简称“天津天锻”）78.45%股权并募集配套资金。公司分别向 通用机床公司发行120,478,789股股份、向通用沈机集团发行 173,745,228股股份。2025年6月已办理完毕过户事宜，中捷航空 航天和中捷厂已成为公司全资子公司，天津天锻已成为公司控股 子公司。 二、标的公司业绩承诺情况 （一）中捷航空航天 根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩 补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资 产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含 本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则 承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施 完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计 年度。2025年6月，通用沈机集团持有的中捷航空航天100%股 权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷航空 航天成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、2026 年度及2027年度。 中捷航空航天在2025年、2026年及2027年各会计年度应实 现的承诺净利润数分别不低于2,308.68万元、2,392.09万元、 2,464.42万元。 中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷 航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利 润。 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请 符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷航空航天的实际净利润 情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通 用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，所 取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。 （二）中捷厂 根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩 补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资 产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含 本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则 承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施 完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计 年度。2025年6月，通用沈机集团持有的中捷厂100%股权已全 部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷厂成为公司 全资子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027 年度。 中捷厂专利技术资产组在2025年、2026年及2027年各会 计年度应实现的承诺收益额分别不低于1,071.14万元、991.36 万元、899.36万元。 中捷厂专利技术资产组的实际收益额=上市公司聘请的符 合《证券法》规定的会计师事务所审计的中捷厂专利技术资产 组对应的实际销售收入×技术分成率(2025年度、2026年度、2027 年度分别为1.3022%、1.1493%、0.9964%)。 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请 符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂专利技术资产组的实 际收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情 形时，通用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。 （三）天津天锻 根据公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》和《业绩 补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资 产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含 本次交易实施完毕当年），如本次交易于2025年内实施完毕，则 承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施 完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计 年度。2025年6月，通用机床公司持有的天津天锻78.45%股权 已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，天津天锻成 为公司控股子公司。因此，业绩承诺期为2025年度、2026年度 及2027年度。 1.技术资产组： 天津天锻技术资产组在2025年、2026年及2027年各会计 年度应实现的承诺收益额分别不低于1,228.73万元、1,069.84 万元、896.79万元。其中，承诺收益额为天津天锻(母公司)及天 津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的本次评估预测销售 收入乘以技术分成率所得的预测收益额之和。 天津天锻(母公司)收益法评估资产范围对应的实际收益额= 上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津 天锻(母公司)技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率 (2025年度、2026年度、2027年度分别为1.3782%、1.1549%、 0.9316%）。 天津天锻航空科技有限公司收益法评估资产范围对应的实 际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所 审计的天津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的实际销售 收入×技术分成率(2025年度、2026年度、2027年度分别为 1.2945%、1.0927%、0.8909%) 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请 符合《证券法》规定的会计师事务所对天津天锻技术资产组的实际 收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形 时，通用机床公司应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补 偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。 2.土地资产组： 承诺采用市场法评估的土地使用权（简称“土地资产组”） 评估值如下: 单位：万元
公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对土地资产组进 行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。土地资产组的减值 情况应根据前述专项审核报告确定。经减值测试，如土地资产组 的期末减值额>(土地资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资 产的每股发行价格+通用机床公司已就土地资产组补偿现金总 额)，则通用机床公司应当以通过本次交易获得的股份另行向上市 公司进行补偿。土地资产组的期末减值额等于土地资产组本次交 易评估价值减去土地资产组期末评估价值后的金额。如果通用机 床公司于本次交易中认购且届时持有的股份不足以补偿，则其应 进一步以现金进行补偿。 三、业绩实现及减值情况 2025年度，中捷航空航天实现的扣除非经常性损益后的净 利润为3,271.70万元，承诺净利润为2,308.68万元，完成2025 年度业绩承诺141.71%，通用沈机集团无需进行业绩补偿；2025 年度，中捷厂实现销售收入83,464.58万元，根据技术分成率， 对应实现收益额1,086.88万元，承诺收益额1,071.14万元，完 成2025年度业绩承诺101.47%，通用沈机集团无需进行业绩补 偿；2025年度，天津天锻（母公司）实现销售收入92,223.47万 元，天津天锻航空科技有限公司实现销售收入3,150.61万元，根 据技术分成率，对应实现收益额1,311.81万元,承诺收益额 1,228.73万元，完成2025年度业绩承诺106.76%，土地使用权原 评估价值14,228.57万元，经中天华资评报字[2026]第10816号 评估报告确认，期末评估价值14,444.16万元，未发生减值，通 用机床公司无需进行业绩补偿。 沈阳机床股份有限公司董事会 2026年4月27日 中财网
 |