中瓷电子(003031):重大资产重组业绩承诺实现情况说明及业绩承诺期满减值测试情况
河北中瓷电子科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满 减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第二届董事会第三十九次会议，于2026年4月24日召开了第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本次重组概述 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月7日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过25亿元。 2023年8月15日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。 二、业绩承诺情况 公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下： （一）博威公司 1、补偿义务人 中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。 2、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 前述“实施完毕”指博威公司73.00%股权完成工商变更登记。 3、利润预测数及利润差额的确定 博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。 博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 1、补偿义务人 中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。 2、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割。 3、利润预测数及利润差额的确定 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
（三）国联万众 1 、补偿义务人 中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。 2、盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实2023 施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 前述“实施完毕”指国联万众94.6029%股权完成工商变更登记。 3、利润预测数及利润差额的确定 国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净利润”）。 国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，国联万众在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
三、业绩承诺实现情况 根据《关于河北博威集成电路有限公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10507号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10503号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄分公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10502号），业绩承诺资产均实现了2025年度业绩承诺，具体情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北博威集成电路有限公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10507号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10503号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄分公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10502号），经测试，截至2025年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。 五、相关审核、审批程序 1、董事会审计与风险委员会 2026年4月24日，公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》，2025年度标的资产完成了业绩承诺，业绩承诺期满不存在减值迹象，同意将该议案提交至董事会进行审议。 2、独立董事专门会议 2026年4月24日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》。 独立董事认为，根据评估机构出具的资产评估报告、审计机构出具的专项审核意见，2025年度标的资产业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况，截至2025年12月31日止，标的资产完成了业绩承诺，业绩承诺期届满不存在减值迹象。 六、备查文件 1、第二届董事会第三十九次会议决议； 2、第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议决议； 3、独立董事专门会议2026年第二次会议决议； 限公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10507号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10503号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄分公司2025年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（天健审[2026]10502号）； 5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺完成情况的核查意见》； 6、中航证券出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺完成情况的核查意见》； 7、资产评估报告。 特此公告。 河北中瓷电子科技股份有限公司 董事会 2026年4月27日 中财网
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